ยุคใหม่ของกรรมการบริษัทและ CG

อาทิตย์ที่แล้วผมได้รับเชิญจากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยให้ไปพูดเรื่องนี้ ในหัวข้อ New Era of Anti-Corruption and Governance ในงานประชุมใหญ่ประจำปีของสมาคม วันนี้จึงอยากจะแชร์ประเด็นนี้ให้แฟนคอลัมน์ “เศรษฐศาสตร์บัณฑิต” ทราบ

พัฒนาการด้าน CG ช่วงสิบปีที่ผ่านมา ในต่างประเทศชี้ชัดเจนว่าแม้ทางการจะได้ออกกฎหมายใหม่ๆ หลายฉบับ เพื่อแก้ไขข้อบกพร่องในเรื่องธรรมาภิบาลของบริษัทเอกชน เช่น กฎหมาย Sarbanes-Oxley Act ปี 2002 ที่มุ่งให้มีการปรับปรุงระบบบัญชี การรายงานการเปิดเผยข้อมูล และล่าสุดกฎหมาย Dodd-Frank Act ปี 2010 หลังวิกฤติ Subprime ที่ให้คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงและการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร แต่แม้กฎหมายจะมีมาก ปัญหาเรื่องธรรมาภิบาล หรือการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทธุรกิจก็ยังเกิดขึ้นต่อเนื่อง และนับวันจะหลากหลายในมติของปัญหาและสาเหตุของความบกพร่อง เช่น กรณีข่าวของบริษัท Tepco และ Olympus ที่ญี่ปุ่น กรณีธนาคาร Barclays ที่อังกฤษ และ JP Morgan และ Walmart ของสหรัฐ

เมื่อข้อเท็จจริงเป็นเช่นนี้ คำถามก็คือ แล้วอะไรคือ ยุคใหม่ของธรรมาภิบาล หรือ New Era of Governance ที่จะมาช่วยแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น ผมคิดว่า New Era of Governance ขณะนี้กำลังเกิดขึ้น ทั้งในต่างประเทศและในประเทศไทย และเป็น New Era ที่การผลักดันด้านธรรมาภิบาล ไม่ได้มาจากภาคทางการฝ่ายเดียว แต่มาจากพลังสามฝ่ายที่กำลัง หล่อหลอมการเปลี่ยนแปลงทั้งในภาวะแวดล้อมของการกำกับดูแลกิจการในภาคเอกชน ในพฤติกรรม และในประเด็นกรรมการ ที่กรรมการบริษัทควรให้ความสนใจในการทำหน้าที่

พลังฝ่ายแรก คือ พลังจากผู้กำกับดูแลที่ต้องการใช้ธรรมาภิบาลสร้างความน่าเชื่อถือให้กับตลาด และลดความเสี่ยงเชิงระบบที่อาจเกิดขึ้นต่อเศรษฐกิจจากความบกพร่องในการกำกับดูแลของบริษัทเอกชน พลังนี้อยู่ในรูปของการออกกฎระเบียบเพื่อจูงใจให้บริษัทธุรกิจปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อสร้างการคานอำนาจให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิและช่องทางมากขึ้นที่จะตรวจสอบและ Veto การทำงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ เช่น สหรัฐที่ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายย่อย เรื่อง Securities Class Action ที่ออสเตรเลียเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรวมกลุ่มกันดำเนินการฟ้องร้องได้ในกรณีได้รับความเสียหายจากพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัท และเรื่องการจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้บริหารในสหรัฐที่ต้องผ่านการออกเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน แม้คณะกรรมการจะไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตาม

พลังที่สอง เป็นแรงกดดันจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยเฉพาะนักลงทุนและผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการเห็นคณะกรรมการบริษัทมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อลดความเสี่ยงในการลงทุน และเพื่อคุ้มครองผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย จากอำนาจหรือบทบาทที่มากเกินไปของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่อาจสร้างความเสี่ยงและความเสียหายให้กับบริษัทได้ ในส่วนของนักลงทุนสถาบัน ประเด็นนี้ก็คือความต้องการที่จะมีบทบาทมากขึ้นในฐานะ “เจ้าของ” ผลักดันบริษัทที่ตนเองเข้าไปลงทุน ให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อย ประเด็นนี้ก็คือ ประเด็น Shareholder activism ที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมตัวกันใช้สิทธิของความเป็นเจ้าของ เรียกร้องให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในการบริหารจัดการของบริษัท

พลังที่สาม ก็คือ ความต้องการของบริษัทธุรกิจเองที่ต้องการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่สูงขึ้น เพื่อการแข่งขันและความยั่งยืนของธุรกิจ ปัจจุบันการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้พัฒนาขึ้นมาเป็นปัจจัยแข่งขันที่สำคัญ เพราะธรรมาภิบาล หรือ CG สำคัญต่อการตัดสินใจของนักลงทุน จากที่นักลงทุนมองหาความยั่งยืนทางธุรกิจในบริษัทที่เข้าไปลงทุน ทำให้บริษัทต้องปรับตัวเพื่อสร้างจุดเด่นในปัจจัยการแข่งขัน และสร้างความยั่งยืนให้กับธุรกิจ ด้วยเหตุนี้เราจึงเห็นภาคธุรกิจ โดยเฉพาะบริษัทจดทะเบียนในเอเชีย รวมถึงประเทศไทย ตื่นตัวกันมากขึ้นในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นแนวโน้มที่ดี

ขณะนี้ผลที่เกิดขึ้นจากพลวัตของพลังทั้งสามก็คือแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และในประเด็นกรรมการอย่างน้อยสามเรื่อง

เรื่องแรก คือ บทบาทของคณะกรรมการในการทำหน้าที่ กำลังเปลี่ยนจากบทบาท “กำกับดูแล” อย่างเดียว หรือ Oversight Board ไปสู่การเป็น Board ที่เป็นผู้นำให้กับองค์กร ในประเด็นการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท คือ เปลี่ยนไปสู่ Leadership Board ที่เน้นทั้งการกำกับดูแล และภาวะผู้นำของ Board ที่เป็นเช่นนี้ก็เพราะโจทย์ธุรกิจปัจจุบันยากขึ้น สลับซับซ้อนขึ้น ต้องอาศัยความรู้ความสามารถของคณะกรรมการเข้ามาร่วมแนะนำและช่วยการตัดสินใจ เช่น เรื่องกลยุทธ์ เรื่องการบริหารความเสี่ยง การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง และการจ่ายค่าตอบแทนต่อผู้บริหาร บทบาทของ Board ที่ Active ขึ้นนี้ ในฐานะผู้นำองค์กร จึงเป็นเรื่องที่มีการคาดหวังมากขึ้น นำไปสู่ประเด็นที่เราต้องมีกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ ตรงกับกลยุทธ์ของบริษัท มีความหลากหลายในคุณสมบัติทักษะความสามารถ ซึ่งก็คือประเด็น Board diversity ที่เราได้ยินกันมากขณะนี้

แนวโน้มที่สอง ก็คือ คณะกรรมการต้องให้ความสำคัญกับภาพระยะยาวของบริษัท ไม่ใช่เฉพาะแต่หวังผลระยะสั้น หรือที่เรียกว่า Short-termism เพราะการมองแต่ผลกำไรระยะสั้น อาจสะสมความเสี่ยงระยะยาวให้กับบริษัทได้ ดังนั้นในทุกการตัดสินใจ ควรสอดคล้องกับภาพหรือกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัท นั้นก็คือ ให้ความสำคัญต่อความยั่งยืนของธุรกิจ และควรมองว่าธุรกิจนั้น โดยแท้จริงไม่ได้อยู่โดยเอกเทศ แต่เป็นส่วนหนึ่งของสังคมและธุรกิจมีผลต่อสังคม สิ่งเหล่านี้ได้มาสู่แนวโน้มความสำคัญของเรื่อง Sustainability และ การรายงานข้อมูลบริษัทแบบ Integrated Reporting ที่มองธุรกิจว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม

สำหรับแนวโน้มที่สาม ไม่ใช่ประเด็นกรรมการ แต่เป็นแนวโน้มของผู้วางมาตรฐานด้านการกำกับดูแลกิจการ หรือ CG ที่หันมาให้ความสำคัญกับการปฏิบัติจริงตามนโยบาย คือ Substance ไม่ใช่เฉพาะแต่การมีนโยบายหรือกระบวนการที่ควรมี หรือ Form ที่ผ่านมา ช่องว่างระหว่าง Form กับ Substance เป็นตัวอธิบายสำคัญว่า ทำไมบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดูครบถ้วน ยังเกิดปัญหาด้านธรรมาภิบาลได้ สาเหตุก็เพราะบริษัทไม่นำนโยบายดังกล่าวไปปฏิบัติจริง ดังนั้น ปัจจุบันการประเมิน CG ของบริษัทเอกชนจึงให้ความสำคัญกับการนำนโยบายไปปฏิบัติจริงมากขึ้น เช่น กรณีของ CG Rating ของ IOD และของ ASEAN CG Scorecard

สามประเด็นนี้ก็คือ แนวโน้มสำคัญในเรื่อง CG และประเด็นกรรมการที่กำลังเกิดขึ้นขณะนี้