ผู้ถือหุ้นบริษัทมหาชนจำกัดเรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้เองแล้ว

ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ซึ่งส่วนมากจะมีการขอเปลี่ยนแปลงรอบปีบัญชีให้ตรงตามปีปฏิทิน จึงจะต้องมีการจัดประชุมสามัญประจำปีภายในเดือนเม.ย.ของทุกปี นอกจากการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญแล้ว คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญอีกเมื่อใดก็ได้ กิจการที่จะมีการพิจารณาในการประชุมสามัญประจำปีที่มีตามปกติคือการพิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน การจ่ายเงินปันผลถ้ามีกำไร และการแต่งตั้งกรรมการถ้ามีตำแหน่งกรรมการว่างลง

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คนซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะลงชื่อร่วมกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนด้วย ในการนี้คณะกรรมการต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือ

ถ้าคณะกรรมการบริษัทไม่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นภายในกำหนดเวลาดังกล่าว ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเองได้ แต่คณะกรรมการบริษัทต้องรับผิดมีโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท ซึ่งต่างจากกรณีเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะหุ้นส่วนบริษัท เมื่อผู้ถือหุ้นจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นของบริษัท ได้ลงชื่อทำหนังสือร้องขอให้กรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ถ้ากรรมการไม่ได้จัดประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นหนังสือ ผู้ถือหุ้นที่ลงชื่อในหนังสือขอให้กรรมการเรียกประชุม หรือผู้ถือหุ้นคนอื่นฯรวมกันมีจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นของบริษัท จะเรียกประชุมเองก็ได้

อย่างไรก็ตามบัดนี้มีมีคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่21/2560 เรื่องการแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ลงวันที่ 4 เม.ย. 2560 แก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลายฉบับ โดยมีการแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ.2535 ด้วย มาตราที่เกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คือมาตรา 100 มีการแก้ไขเป็น ดังนี้

“มาตรา100 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 103 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท”

จากการแก้ไขเพิ่มเติมมาตรา 100 ดังกล่าว มีผลทำให้ผู้ถือหุ้นบริษัทมหาชนจำกัดแต่เดิมต้องมีจำนวนร้อยละยี่สิบจึงสามารถมีหนังสือขอให้คณะกรรมการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ ที่แก้ไขใหม่ไม่กำหนดจำนวนผู้ถือหุ้น แม้มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวถ้ามีหุ้นรวมกันร้อยละสิบก็สามารถทำหนังสือขอให้ คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญได้ และหากคณะกรรมการเพิกเฉยไม่จัดให้มีการประชุมภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น (เดิมให้เวลาหนึ่งเดือน) ผู้ถือหุ้นที่ร่วมลงชื่อหรือไม่ก็ตามที่มีหุ้นรวมกันได้ร้อยละสิบของจำวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด สามารถเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญได้เองภายในกำหนดสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทต้องจัดประชุมวิสามัญ

ทั้งนี้บทบัญญัติที่แก้ไขเพิ่มเติมใหม่ได้ระบุไวชัดเจนด้วยว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมโดยผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าวข้างต้น ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมตามสมควรและต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมด้วย แต่ถ้าปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมโดยผู้ถือหุ้น มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมไม่ครบองค์ประชุม ไม่สามารถประชุมหารือกิจการใดฯได้ บริษัทไม่ต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น ผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมต้องรับผิดชอบเอง

ข้อสังเกต  การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด สามารถเรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้เอง น่าจะเป็นไปตามจุดมุ่งหมายเพื่อการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยตามข้อเสนอและข้อเรียกร้องจากหลายฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นเรื่องใหม่ และมีประเด็นความรับผิดในค่าใช้จ่ายในการจัดประชุมเกี่ยวข้องอยู่ด้วย และยังไม่เคยมีแนวปฏิบัติในเรื่องนี้มาก่อน หากได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะโดยบริษัทมหาชนจำกัดเอง หรือโดยส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง เช่นกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตลาดหลักทรัพย์หรือคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ร่วมกันหารือกันวางแนวปฏิบัติที่เป็นไปได้ไว้ ก็น่าจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทเองด้วย เพราะจะช่วยลดปัญหาในทางปฏิบัติที่อาจจะเกิดขึ้นได้ระดับหนึ่ง