วัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนบริษัท

ส่วนการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัดกฎหมายบังคับให้ต้องจดทะเบียนเสมอ นอกจากการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แล้ว ก็ยังมีการจัดตั้งบริษัทมหาชน จำกัด ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งกฎหมายบังคับต้องจดทะเบียนเช่นกัน

ห้างหุ้นส่วนสามัญ และห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อจดทะเบียนแล้วมีสภาพเป็นนิติบุคคล แยกต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น

ในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด มีรายการหนึ่งที่ต้องจดทะเบียนด้วยเสมอ นั่นคือ วัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด

การจดทะเบียนวัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด กล่าวโดยหลักกฎหมาย ก็เพื่อกำหนดขอบเขตสิทธิหน้าที่ของห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งเป็นนิติบุคคล เนื่องจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บัญญัติหลักไว้ว่า นิติบุคคลย่อมมีสิทธิหน้าที่ตามที่บัญญัติไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายอื่นภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง หรืออาจกล่าวโดยทั่วไป เพื่อให้บุคคลภายนอกทราบว่า ห้างหรือบริษัทนั้นประกอบกิจการอะไรบ้าง ขณะเดียวกันก็เป็นการวางกรอบให้ห้างหรือบริษัทกระทำกิจการภายในวัตถุประสงค์ ไม่ให้ผู้บริหารนำเงินของห้างหรือของบริษัทไปใช้หรือทำกิจการนอกวัตถุประสงค์ ซึ่งเป็นการคุ้มครองหุ้นส่วนและผู้ถือหุ้นทางหนึ่ง

การจดทะเบียนวัตถุประสงค์ของบริษัทมหาชนจำกัด เป็นไปตามที่ที่ผู้เริ่มจัดตั้งตกลงกันไว้ว่าจะประกอบธุรกิจอะไร ซึ่งการจดทะเบียนวัตถุประสงค์ของบริษัท กฎหมายกำหนดให้ต้องระบุประเภทธุรกิจโดยชัดแจ้ง

สำหรับ การจดทะเบียนวัตถุที่ประสงค์ ของห้างหุ้นส่วนสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด นั้น

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าอำนวยความสะดวกให้ผู้จดทะเบียน โดยจัดทำแบบวัตถุสงค์สำเร็จรูปไว้ 5 แบบ คือแบบ ว.1 วัตถุประสงค์ประกอบพาณิชยกรรม แบบ ว 2. วัตถุประสงค์ประกอบธุรกิจบริการ แบบ ว. 3 วัตถุประสงค์ประกอบอุตสาหกรรมและหัตถกรรม แบบ ว 4 วัตถุประสงค์ประกอบเกษตรกรรม และแบบ ว. 5 วัตถุประสงค์ประกอบธุรกิจสำนักงานปฏิบัติการภูมิภาคสำนักงานปฏิบัติการภูมิภาค

วัตถุที่ประสงค์สำเร็จรูปทั้ง 5 แบบ นั้นแต่ละแบบ จะแยกเป็นวัตถุที่ประสงค์ทั่วไป ซึ่งเป็นกิจการทั่วไปที่เป็นปกติของการประกอบธุรกิจ ทั้งแบบ ว.1 ถึงแบบ ว.4 มีข้อความเหมือนกัน 6 ข้อ เช่น เช่นซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อฯ ทรัพย์สิน ส่วนแบบ ว.5 มี 4 ข้อ และวัตถุที่ประสงค์ประกอบกิจการหลัก ซึ่งก็มีหลายข้อ ครอบคลุมแบบกิจการที่เป็นหลัก เช่นแบบ ว .1 ประกอบพาณิชยกรรม ก็จะเป็นวัตถุประสงค์ การประกอบกิจการการการค้าต่างๆ แบบ ว. 2 ประกอบธุรกิจบริการก็จะเป็นการประกอบกิจการด้านบริการต่างๆ เช่นรับเหมาก่อสร้าง กิจการโรงแรม ภัตตาคาร แบบ ว. 3 วัตถุประสงค์ประกอบอุตสาหกรรมและหัตถกรรม เช่นประกอบกิจการ โรงสี โรงงานน้ำตาล โรงงานกระดาษ พิมพ์หนังสือจำหน่ายและออกหนังสือพิมพ์

การจดทะเบียนวัตถุประสงค์ จะไม่ใช้แบบวัตถุสำเร็จรูป โดย จะพิมพ์ขึ้นเองทั้งหมดก็ได้ หรือหากใช้แบบวัตถุประสงค์สำเร็จรูป แบบใดแบบหนึ่งและต้องการจดทะเบียนเพิ่มกิจการอีก ก็พิมพ์เพิ่มในแบบพิมพ์เปล่าได้ ทั้งนี้ในทางปฏิบัตินายทะเบียนจะไม่รับจดทะเบียนในการใช้วัตถุประสงค์สำเร็จรูปหลายแบบร่วมกัน

ในการจดทะเบียนวัตถุที่ประสงค์ไม่ว่าจะใช้แบบวัตถุประสงค์ที่พิมพ์เอง หรือใช้วัตถุที่ประสงค์สำเร็จรูป ที่มีกิจการมากมายหลายข้อครอบคลุมกิจการกว้างขวาง ในทางปฏิบัติ จะมีประกาศกระทรวงพาณิชย์กำหนดให้ห้างหรือบริษัทที่จดทะเบียนกรอกวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจที่เป็นหลัก ในแบบที่เรียกว่า แบบสสช.1 โดยให้ระบุประเภทสินค้าและบริการ รายการที่เป็นหลัก ยื่นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทด้วย

การกำหนดให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและบริษัทจำกัดกรอก กิจการหลักที่จะประกอบการ ในแบบ สสช.1 มีวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์การรวบรวมข้อมูลว่า ห้างหรือบริษัทที่จดทะเบียนประกอบกิจการที่เป็นหลักอะไรบ้าง และก็มิได้เป็นข้อจำกัดว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น จะประกอบกิจการได้เพียงกิจการ ตามที่กรอกไว้เท่านั้น ห้างหรือบริษัทยังสามารถประกอบกิจการอื่นหรือเปลี่ยนไปประกอบกิจการหลักอื่นตามที่กำหนดไว้ตามวัตถุประสงค์อีกได้

ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ไม่ว่าจะใช้แบบวัตถุที่ประสงค์สำเร็จรูปหรือไม่ ส่วนมากจะจดทะเบียนวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการให้ครอบคลุมธุรกิจหลายอย่าง ในความเป็นจริงก็อาจประกอบธุรกิจหลักไม่กี่อย่าง ส่วนกิจการอื่นๆตามวัตถุที่ประสงค์เป็นการเผื่อไว้เท่านั้นเอง ซึ่งการตรวจงบการเงินก็อาจทำให้ทราบได้ชัดเจนยิ่งขึ้นว่า กิจการที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท นั้นประกอบการจริงๆ มีกิจการอะไรบ้าง กล่าวอีกนัยหนึ่งการดูวัตถุที่ประสงค์ที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจดทะเบียนไว้ ไม่อาจสะท้อนได้ว่า ในความเป็นจริงห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นประกอบกิจการจริงอะไรบ้าง ต้องดูจากการประกอบธุรกิจที่ดำเนินการอยู่จริงที่ปรากฏต่อสาธารณชนทั่วไป และดูข้อมูลจากงบการเงินประกอบ

  แนวคำพิพากษาศาลฎีกาที่เกี่ยวกับวัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนบริษัท

ที่ผ่านมามีคำพิพากษาศาลฎีกาวินิจฉัยไว้ เช่น

  ผู้จัดการทำนอกวัตถุประสงค์ห้างฯ ไม่ต้องรับผิด

คำพิพากษาศาลฎีกาที่41/2509 วินิจฉัยว่า วัตถุประสงค์ของห้างจำเลยซึ่งเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน มีไว้ว่าเพื่อประกอบพาณิชยการในประเภทการค้าสินค้าพื้นเมือง ทำการสั่งสินค้าเข้าและส่งสินค้า ทำการค้าเครื่องอุปโภคบริโภคต่างๆ ทำการเป็นนายหน้า และตัวแทนต่างๆ เมื่อผู้จัดการของจำเลยไปทำสัญญาค้ำประกันหนี้ จึงเป็นการทำนอกวัตถุประสงค์ของจำเลย จำเลยไม่ต้องรับผิด

คำพิพากษาศาลฎีกาที่4095/2539 วินิจฉัยว่า ห้างหุ้นส่วนจำเลยไม่มีวัตถุประสงค์ ในการรับจ้างดูแลรักษาความปลอดภัยทรัพย์สิน และรับฝากรถ สัญญาจ้างดูแลทรัพย์สินรวมทั้งความปลอดภัยที่หุ้นส่วนผู้จัดการของจำเลยทำกับเจ้าของคอนโดมิเนียม จึงเป็นการนอกวัตถุประสงค์ของจำเลยไม่ผูกพันจำเลย จำเลยไม่ต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอก

กิจการตามวัตถุที่ประสงค์ต้องขออนุญาตตามกฎหมายอื่น

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1589/2511 วินิจฉัยว่า วัตถุประสงค์ รับทำการขนส่งทั่วไป ย่อมหมายถึงรับขนส่งผู้โดยสารและสินค้าด้วย แม้จะได้รับอนุญาตให้รับขนส่งผู้โดยสารเพียงอย่างเดียว ก็ไม่ทำให้การรับขนส่งสินค้าเป็นการนอกวัตถุประสงค์ การรับขนส่งสินค้าโดยไม่ยังได้รับอนุญาตก็ต้องไปว่ากันในเรื่องขนสินค้าโดยไม่ได้รับอนุญาต

กิจการนอกวัตถุประสงค์แต่รับประโยชน์ไปแล้ว จะไม่รับผิดไม่ได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่4211-.4212/2528 วินิจฉัยว่าบริษัทจำกัดไม่มีวัตถุประสงค์ในการรับประกันวินาศภัย แต่ได้รับประกันวินาศภัยไว้ เมื่อได้รับเบี้ยประกันภัยอันเป็นผลประโยชน์ตอบแทนจากผู้เอาประกัน บริษัทจำกัดนั้นจะปฏิเสธว่าเป็นนอกวัตถุประสงค์ของตน เพื่อให้พ้นความรับผิดที่ต้องชดใช้ค่าเสียหายตามสัญญาประกันภัยหาได้ไม่