“รู้จัก โทเคนดิจิทัล ที่ ก.ล.ต. กำกับดูแล”

ช่วงสัปดาห์ที่ผ่านมา หลายท่านอาจจะได้เห็นข่าวที่พูดถึง “โทเคนดิจิทัล” อยู่หลายข่าว ทั้งโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน (Investment Token) ที่มีผู้สนใจออกเสนอขายเข้ามาหารือกับ ก.ล.ต. แล้วประมาณ 16 รายในปัจจุบัน และโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ (Utility Token) ที่ ก.ล.ต. มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแล เพื่อให้เหมาะสมกับความเสี่ยงของโทเคนดิจิทัลแต่ละประเภท มีกลไกคุ้มครองผู้ซื้อขายที่เพียงพอเหมาะสม และสนับสนุนการพัฒนานวัตกรรม พร้อมทั้งส่งเสริมนโยบายเศรษฐกิจดิจิทัลของประเทศ

สำหรับท่านที่คุ้นเคยกับสินทรัพย์ดิจิทัล หรือได้ติดตามข้อมูลต่าง ๆ ทางช่องทาง social media ของ “สำนักงาน ก.ล.ต.” อยู่เรื่อย ๆ ไม่ว่าจะเป็น Facebook Instragram Blockdit และ Line อาจจะได้เห็นข้อมูลเหล่านี้อยู่บ้างนะครับ เพราะในช่วงนี้เราให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัลอย่างต่อเนื่องครับ แต่สำหรับท่านที่ไม่คุ้นเคยกับสินทรัพย์ดิจิทัล อาจมีคำถามว่าโทเคนดิจิทัลเหล่านี้คืออะไร เหมือนหรือแตกต่างกันอย่างไร ก.ล.ต. มีการกำกับดูแลอย่างไร และที่สำคัญคือมีประโยชน์อย่างไรกับตลาดทุนไทย ซึ่งเรื่องนี้ต้องเล่ายาว (อีกแล้ว) ครับ

เพื่อให้ทุกท่านได้เห็นภาพรวมของ “โทเคนดิจิทัล” ไปในทางเดียวกัน ผมขอปูพื้นฐานถึงประเภทของโทเคนดิจิทัลที่ ก.ล.ต. กำกับดูแลกันสักเล็กน้อยก่อนครับ (สำหรับท่านที่มีความรู้ความเข้าใจอยู่แล้วอย่าเพิ่งเบื่อกันนะครับ ถือว่าเป็นการทบทวนไปพร้อม ๆ กันอีกครั้งครับ)

“โทเคนดิจิทัล” แบ่งเป็น 2 ประเภทใหญ่ ๆ คือ Investment Token และ Utility Token 

Investment Token คือ โทเคนดิจิทัลที่ให้สิทธิในการร่วมลงทุนในโครงการ และได้รับผลตอบแทนในรูปแบบต่างๆ เช่น ได้รับส่วนแบ่งรายได้ หรือได้รับผลตอบแทนคล้ายตราสารหนี้ เป็นต้น โดยอาจมีลักษณะเป็น...

- Project based ICO ที่ระดมทุนเพื่อพัฒนาหรือดำเนินโครงการต่าง ๆ ตามแผนธุรกิจ เช่น โครงการสร้างภาพยนตร์ โครงการปรับเปลี่ยนโรงงานโดยใช้พลังงานสะอาด ซึ่งเป็นโทเคนดิจิทัลเกี่ยวกับความยั่งยืน

- Real Estate-backed ICO ที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ หรือก็คือการลงทุนเพื่อให้ได้รับกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ที่สร้างเสร็จแล้ว 

- Infra-backed ICO ที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เช่น ระบบขนส่ง ระบบบริหารจัดการน้ำ สนามบิน ท่าเรือน้ำลึก โทรคมนาคม พลังงานทางเลือก ระบบจัดการของเสีย 

การออกเสนอขาย Investment Token หรือที่เรียกว่า Initial Coin Offering (ICO) ทุกรูปแบบ ผู้ระดมทุน หรือ issuer ต้องได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. รวมถึงต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล (แบบ filing) และร่างหนังสือชี้ชวน และต้องเสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. เพื่อให้มีการคุ้มครองผู้ลงทุนที่เพียงพอเหมาะสม ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน และเป็นไปในทางเดียวกับการออกเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะคล้ายกัน ไม่มีความเหลื่อมล้ำในการกำกับดูแลครับ

Utility Token เป็นโทเคนดิจิทัลที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือในการได้รับสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่น ๆ ที่เฉพาะเจาะจง โดยแบ่งเป็นแบบไม่พร้อมใช้ และแบบพร้อมใช้

- Utility Token ไม่พร้อมใช้ เป็นโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออก (issuer) มีวัตถุประสงค์ที่จะนำเงินที่ได้จากการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไปสร้างหรือพัฒนาสินค้าหรือบริการเพื่อให้ผู้ถือสามารถใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้น ๆ ได้ จึงไม่สามารถใช้แลกสิทธิประโยชน์ได้ทันที แต่จะเป็นการรอใช้สิทธิในอนาคต 

- Utility Token พร้อมใช้ ที่เป็นโทเคนดิจิทัลที่พร้อมจะให้ผู้ถือสามารถใช้ประโยชน์ได้ โดยแบ่งเป็น 2 กลุ่ม คือ 

กลุ่มที่ 1 คือ Utility Token พร้อมใช้ ที่มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อการอุปโภคบริโภค เช่น บัตรกำนัลดิจิทัล คูปองที่ออกในรูปแบบโทเคน โทเคนที่ให้สิทธิในการแลกบัตรคอนเสิร์ต บัตร fan meeting บัตรโดยสารเครื่องบิน คะแนนโหวตไอดอล การกดดาวหรือของขวัญให้ Influencer หรือ Youtuber งานศิลปะ รูปภาพ เพลง แสตมป์หรือวิดีโอในรูปแบบ Non-Fungible Token หรือ NFT ซึ่งมีการให้สิทธิที่เฉพาะเจาะจงแก่ผู้ถือ NFT และโทเคนดิจิทัลที่ใช้แทนใบรับรอง (certificate) หรือแทนเอกสารสิทธิใด ๆ เช่น ใบรับรองพลังงานทดแทน carbon credit 

การเสนอขาย “Utility Token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 1” ไม่ได้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. ครับ ดังนั้น issuer ที่ต้องการเสนอขายจึงไม่ต้องขออนุญาตจาก ก.ล.ต. แต่ยังคงต้องทำตามกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องอยู่นะครับ เช่นกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เป็นต้น

กลุ่มที่ 2 คือ Utility Token พร้อมใช้ลักษณะอื่นที่นอกเหนือจากกลุ่มที่ 1 (ไม่ได้มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อการอุปโภคบริโภค ไม่ใช้แทนใบรับรองหรือแทนเอกสารสิทธิใด ๆ) เช่น โทเคนที่ให้สิทธิในการเข้าถึงสินค้าและบริการบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่มีเทคโนโลยีจัดเก็บข้อมูลแบบกระจายศูนย์ที่ใช้งานบนศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล ใช้ชำระค่าธรรมเนียม เป็นส่วนลดค่าธรรมเนียม สะสมเพื่อเลื่อนระดับสมาชิก 

“Utility Token พร้อมใช้ ในกลุ่มที่ 2” ก็ไม่ต้องได้รับอนุญาตเสนอขายเช่นเดียวกับ Utility Token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 1 ครับ เว้นแต่ในกรณีที่ issuer ต้องการนำโทเคนไปจดทะเบียนซื้อขายบนศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. จะต้องขออนุญาตเสนอขายเช่นเดียวกับ Investment Token ครับ

เพราะฉะนั้น สรุปอีกครั้งครับว่า โทเคนดิจิทัล ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. จะมี 3 ลักษณะ คือ “Investment Token” “Utility Token ไม่พร้อมใช้” และ “Utility Token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 2 ที่ issuer ต้องการนำไปจดทะเบียนซื้อขายบนศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล” ครับ (ในครั้งต่อไปเราจะมาคุยเรื่องการปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแล Utility Token กันครับ)