STEC ทิ้ง STPI ไว้กลางทาง ! จากความหวานสู่ความขม

หากย้อนกลับไปเมื่อวันที่ 24 ก.ย.2563 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (บอร์ด) บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STEC มีมติอนุมัติเข้า “ซื้อกิจการ” (เทคโอเวอร์) ของบริษัท เอส ที ไอ ที จำกัด (STIT) ที่มีเฉพาะสินทรัพย์ดำเนินงาน โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญจาก บริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) หรือ STPI จำนวน 13,499,993 หุ้น และซื้อจากรายย่อยอื่นอีก 7 หุ้น รวมทั้งสิ้น 13,500,000 หุ้น เป็นเงินรวม 674,487,000 บาท คิดเป็นหุ้นละ 49.962 บาท  

โดยการซื้อกิจการดังกล่าว... มีเงื่อนไขบังคับให้ STPI ต้องจำหน่ายโฉนดที่ดินเลขที่ 146558 เนื้อที่ 10-1-13.7 ไร่ ที่จังหวัด ปทุมธานี ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของที่ตั้งโครงการให้แก่ STIT ในมูลค่า 63.76 ล้านบาท และ STPI ต้องซื้อหุ้นบริษัท เอสทีไอที 2011 จำกัด (STIT2011) ในมูลค่าเท่ากับมูลค่ามูลค่าทางบัญชีปรับปรุงด้วยประมาณการค่าใช้จ่ายที่ปรึกษากฎหมาย 8 ล้านบาท รวมถึง STPI ต้องเจรจากับสถาบันการเงิน เพื่อคงวงเงินสินเชื่อเดิมที่ STIT มีอยู่ 

ทั้งนี้ การที่ STEC เข้าทำรายการในครั้งนั้น ทาง STPI ได้เผยแพร่เอกสารระบุว่า สืบเนื่องจากบริษัทอยู่ภายใต้สถานการณ์เศรษฐกิจชะลอตัวอย่าง “รุนแรง” จึงทำให้เชื่อมั่นว่าการขายกิจการให้กับซิโน-ไทยในครั้งนี้ !! จะเกิดเป็นประโยชน์ในระยะยาวกับบริษัท และช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการจากการลดการดำเนินงานบางส่วนออกไป 

พลันที ! ทั้ง STEC-STPI ประกาศดีลซื้อหุ้นดังกล่าว ส่งผลให้ราคาหุ้น STEC-STPI มีความเคลื่อนไหวสอดรับกับข่าวดังกล่าว บ่งชี้ผ่านราคาหุ้น STEC-STPI ระหว่างวันที่ 23 ก.ย. 2563-9 ก.ย.2564 โดยราคาหุ้น STEC ปิดตลาดวันที่ 23 ก.ย.63 อยู่ที่ 11.60 บาท ราคาสูงสุด (New High) วันที่ 2 เม.ย. 64 อยู่ที่ 16.30 บาท และราคาปิดเมื่อวันที่ 9 ก.ย.64 อยู่ที่ 13.10 บาท โดยราคาหุ้นปรับตัวขึ้นมา 40.51% (เทียบที่ช่วงราคาสูงสุด) 

ขณะที่ความเคลื่อนไหวราคาหุ้น STPI ราคาปิดตลาด 23 ก.ย. 63 อยู่ที่ 3.36 บาท โดยราคาสูงสุด เมื่อวันที่ 1 ก.ค. 64 อยู่ที่ 5.20 บาท และราคาปิดเมื่อวันที่ 9 ก.ย. 64 อยู่ที่ 4.42 บาทต่อหุ้น โดยราคาหุ้นปรับตัวขึ้นมาเฉลี่ย 54.76% (เทียบที่ช่วงราคาสูงสุด) 

เมื่อย้อนกลับไปดูก่อนหน้านั้นดูเหมือนภาพของการเข้าซื้อกิจการของ STEC ดำเนินการไปตามขั้นตอนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (บจ.) ที่จะเข้าซื้อกิจการอย่างราบรื่นและไร้ปัญหาใดๆ ! สะท้อนผ่านทาง STEC เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 เมื่อ 27 พ.ย. 2563 เพื่อทางคณะกรรมการ STEC ได้ขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ STIT จาก STPI ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ STEC  

โดยบรรยากาศที่ประชุมผู้ถือหุ้นวันนั้น 'ประธานกรรมการ' ยังกล่าวให้ความมั่นใจและตอบคำถามต่อผู้ถือหุ้นอย่างสวยหรูถึง 'ข้อดี' และ 'ผลดีระยะยาว' ของการเข้าซื้อ STIT รวมทั้งกรรมการในที่ประชุมได้ชี้แจงข้อดี และประโยชน์ต่างๆ ที่ STEC จะได้รับจากการซื้อ STIT ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ เช่น การเข้าซื้อ STIT เป็นการสนับสนุนธุรกิจของบริษัท ทำให้บริหารต้นทุนได้ดี และได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนที่ดี เป็นต้น ทำให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเชื่อข้อมูลดังกล่าว และเห็นว่าธุรกิจในอนาคตของบริษัทจะดียิ่งขึ้นจากการซื้อ STIT 

รวมทั้งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่แต่งตั้งโดย STEC ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และทำให้บริษัทมีกำไรสูงกว่าเดิม ดังนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงมีมติอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ STIT 

ดังนั้น เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าซื้อกิจการแล้ว สเต็ปต่อไป STEC ต้องดำเนินการซื้อกิจการดังกล่าวต่อไป... ทว่าความคืบหน้าจากวันนั้นถึงวันนี้เป็นเวลาเกือบ 1 ปีแล้ว ความคืบหน้าต่างๆ กลับไม่มีความเคลื่อนไหวใดๆ ออกมาจาก STEC ให้เหล่านักลงทุนรายย่อยรับรู้ ? ซึ่งการกระทำดังกล่าวผิดปกติวิสัยของการประกอบธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริตเป็นอย่างมาก 

จนกระทั่งตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยมีหนังสือสอบถามไปยังคณะกรรมการ STEC เมื่อวันที่ 8 ส.ค. 2564 โดย STEC จึงได้แจ้งความคืบหน้าในวันที่ 23 ส.ค. 2564 ว่า 'บริษัทยังไม่ได้มีข้อตกลงใด ๆ เพื่อการลงนามเกี่ยวกับเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าวแต่อย่างใด'

และเมื่อวันที่ 9 ก.ย. 2564 ที่ผ่านมา 'น้ำทิพย์ วิชชุเกรียงไกร' ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อย STEC และ 'ภานุพงศ์ คุโณปการพันธ์' ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของ STPI ได้เข้ายื่นหนังสือถึงผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และยื่นหนังสือถึงเลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) โดยขอให้ผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ฯ และเลขาธิการ ก.ล.ต. ดำเนินการสอบสวน คณะกรรมการ STEC

เป็นจังหวะเวลาเดียวกันที่มีรายงานข่าวว่าบอร์ด STEC มีการจัดประชุมอาจมีการพิจารณามติยกเลิกซื้อหุ้น STIT ซึ่งเป็นกิจการในเครือตามที่นักลงทุนรายย่อยกำลังร้องเรียนต่อ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ สืบเนื่องจากมีตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของ STEC-STPI ได้เข้ายื่นหนังสือถึงผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.

เนื่องจากกระทำการโดยทุจริตและฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่เป็นเท็จต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นการกระทำผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ส่งผลให้เช้าวันที่ 10 ก.ย. ที่ผ่านมา ทาง STEC แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่อนุมัติการเข้าทำรายการซื้อกิจการ บริษัท เอส ที ไอ ที จำกัด (STIT) จากบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) หรือ STPI

แม้ก่อนหน้านี้ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติเข้าซื้อกิจการ STIT เนื่องจากเล็งเห็นว่าจะช่วยสานประโยชน์และส่งเสริมการทำธุรกิจ โดยช่วยเสริมความมั่นคงในการจัดหาเครื่องจักร อุปกรณ์ รองรับการดำเนินงานและการบริหารเวลาได้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงกิจการดังกล่าวให้ผลตอบแทนการลงทุุน (Equity IRR) ที่ 16.53%

จากการแพร่ระบาดโควิด-19 ระลอกใหม่ที่รุนแรงขึ้นจนถึงปัจจุบันยังรุนแรงต่อเนื่อง จนกระทบต่อการเปิดประมูลโครงสร้างพื้นฐานภาครัฐรวมถึงงานก่อสร้างภาคเอกชนได้ชะลอออกไป และคาดว่ายังไม่ฟื้นตัวในเวลาอันใกล้นี้ จึงส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการลงทุนในกิจการ STIT 

ดังนั้นเพื่อความมั่นใจจึงจ้าง บริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน รวมจัดทำประมาณการทางการเงินใหม่ ภายใต้สมมติฐานที่เปลี่ยนไปจากการแพร่ระบาดโควิด ผลปรากฎว่า การทำรายการดังกล่าวจะมี EIRR ลดเหลือ 0.16% ซึ่งเป็นผลตอบแทนการลงทุนที่ไม่คุ้มค่าในช่วงเวลานี้

ทั้งนี้ บริษัทได้เจรจาสอบถามราคาซื้อขายกิจการ ที่ยังยืนยันราคาเดิม ทั้งสองฝ่ายจึงไม่บรรลุข้อตกลงร่วมกัน นอกจากนี้การยกเลิกการลงทุนนี้ ทำให้บริษัทกลับมามีกระแสเงินสด และสภาพคล่องสำหรับดำเนินธุรกิจหลักดีขึ้น ขณะที่บริษัทไม่ได้มีการทำสัญญาซื้อขายหุ้น จึงไม่มีประเด็นเรื่องค่าปรับ ค่าเสียโอกาส หรือค่าเสียหายต่างๆ

ขณะที่การดำเนินงาน บริษัทได้สั่งการให้หน่วยงานศูนย์เครื่องจักร ศูนย์บริหารพัสดุและอุปกรณ์ก่อสร้างที่มีอยู่เดิม ปรับปรุงประสิทธิภาพเครื่องมืออุปกรณ์ การซ่อมบำรุง ตลอดจนบุคลากร ให้รองรับการดำเนินงานในปัจจุบันอย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพในระดับหนึ่ง

@ 'น้ำทิพย์-ภานุพงศ์' จ่อยื่นหนังสือให้ตลท.-ก.ล.ต.อีกรอบ

'น้ำทิพย์ วิชชุเกรียงไกร' ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อย STEC และ 'ภานุพงศ์ คุโณปการพันธ์' ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของ STPI บอกกับ 'กรุงเทพธุรกิจ' ว่า คาดว่าในวันจันทร์ 13 ก.ย. นี้ จะเข้ายื่นหนังสือถึงตลท.-ก.ล.ต. อีกรอบ ว่า คณะกรรมการ STEC ได้กระทำความผิดสำเร็จแล้ว โดยขอให้ผู้จัดการตลท.และเลขาธิการ ก.ล.ต. ดำเนินการสอบสวนต่อไปเพื่อเป็นกรณีตัวอย่าง 

สืบเนื่องจากกรณีบอร์ด STEC แจ้งมายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เมื่อเช้าวันที่ 10 ก.ย. ที่ผ่านมา ว่า บริษัทมีมติบอร์ดเรื่องไม่เข้าทำรายการซื้อขายกิจการ STIT จาก STPI ซึ่งเป็นกิจการในเครือซิโน-ไทย ซึ่งเป็นไปตามที่ผู้ลงทุนรายย่อยได้ร้องเรียนต่อหน่วยงานกำกับดูแล คือ ก.ล.ต. และ ตลท. ว่า เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรม และให้ข้อมูลอันเป็นเท็จต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งมติดังกล่าวมีข้อที่น่าสังเกต 3 ประเด็น ดังนี้

กรณี 1.การที่ STEC อ้างเหตุผลว่าเพราะ COVID-19 ระบาดตั้งแต่เดือนม.ค.64 - หลังเดือนเม.ย.64 ส่งผลกระทบต่อการลงทุนนั้น ถือว่าไม่สมเหตุผล เนื่องจาก STEC เพิ่งแจ้งข่าวเผยแพร่ในเว็บไซต์บริษัทในวันที่ 15 พ.ค.64 แจ้งรายงานประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 เม.ย. 64 โดยวาระที่ 1 ได้รับรองการเข้าซื้อหุ้น STIT ด้วยเสียงเอกฉันท์ 93.36% และการประชุมครั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งชื่อ “ปราโมทย์ ลิบรัตนสกุล” ได้สอบถามเรื่องการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวมีผลกำไรขาดทุนอย่างไร “ภาคภูมิ ศรีชำนิ” กรรมการผู้จัดการ ได้ชี้แจงว่า STEC จะต้องพิจารณาความคุ้มค่าของการซื้อกิจการเป็นหลักไม่ใช่กำไรหรือขาดทุน

และการที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 30 เม.ย. 64 และเผยแพร่ทางเว็บไซต์บริษัทในวันที่ 14 พ.ค. 64 ยังลงมติรับรอง 93.36% และกรรมการผู้จัดการก็ตอบข้อสงสัยผู้ถือหุ้นถึงความคุ้มค่า แต่มติของที่ประชุมของคณะกรรมการเมื่อวานนี้ (9 ก.ย.64 ) กลับอ้างว่าการแพร่ระบาดในเดือนม.ค.-เม.ย. รุนแรง มีผลกระทบเลยยกเลิกการซื้อ จึงนับว่าขาดเหตุผลที่เคยมีมติไว้

กรณี 2.การที่ให้เหตุผลว่าเดิมที่ปรึกษาการเงินอิสระ คือ บริษัท คันทรีกรุ๊ป แอดไวซอรี เคยทำผลการศึกษาว่าการซื้อ STIT มีผลดีหลายประการและให้ผลตอบแทนการลงทุน (Equity IRR) สูงถึง16.53% แต่ต่อมาทางบอร์ด STEC เปลี่ยนไปจ้าง บริษัท ซี.เจ.มอร์แกน มาศึกษาเรื่องนี้ใหม่อ้างว่าผลกระทบจากโควิด-19 ระบาด ทำให้ IRR ลดลงเหลือ 0.16% จึงไม่คุ้มค่าในการซื้อนั้น

โดยประเด็นดังกล่าว มีความน่ากังขาตรงที่เป็นที่ทราบกันโดยทั่วไปว่า ซี.เจ.มอร์แกนนั้น เคยมี “ชำนิ จันทร์ฉาย” เป็นเจ้าของและประธานบริษัท ในขณะที่เวลานี้นายชำนิ ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบของ STEC และเป็นกรรมการของ STPI จึงน่าสงสัยว่า ซี.เจ.มอร์แกน เป็นที่ปรึกษาการเงินที่มีความอิสระจริงหรือไม่ มีความน่าเชื่อถือเพียงใด และควรสงสัยว่าเข้าข่ายขัดผลประโยชน์ระหว่างกัน(Conflict of interest) หรือไม่ ขณะที่บริษัทที่ปรึกษาการเงินรายเดิมคือคันทรีกรุ๊ป แอดไวซอรี่นั้นน่าเชื่อถือว่าเป็นบริษัทที่ปรึกษาอิสระ ไม่มีผลประโยชน์ระหว่างกันแบบ ซี.เจ.มอร์แกน

และกรณี 3.การที่คณะกรรมการ STEC อ้างว่า ไม่มีผลกระทบทางด้านการเงิน การดำเนินงาน ด้านกฎหมายนั้น STEC เป็นบริษัทมหาชน มีผู้ถือหุ้นมากกว่า22,700ราย และเกี่ยวเนื่องกับ STPI อีก11,400 ราย รวมมากกว่า 35,000 รายที่ได้หลงเชื่อข้อมูลข่าวสารที่คณะกรรมการ STEC แจ้งว่าเป็นผลบวกในการซื้อกิจการ STIT ทำให้มีผู้หลงเชื่อซื้อหุ้น STEC และ STPI ไว้ หรือถือไว้จำนวนมาก ได้เกิดความเสียหายจากการยกเลิกการเข้าซื้อหุ้นอันมิชอบนี้

'ในฐานะนักลงทุนรายย่อย การตัดสินใจเข้าลงทุนในธุรกิจใดๆ ที่ผ่านมา ก็หาข้อมูลธุรกิจผ่านข่าวจากตลาดหลักทรัพย์ ฯ เพราะมั่นใจว่าข่าวที่ออกมาจากตลาดนั้น มีความน่าเชื่อถือเพราะต้องผ่านการกลั่นกรองจากตลาดมาแล้ว ซึ่งในกรณีของ STEC และ STPI ก็มีการแจ้งมติดังกล่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ'