MAKRO ปิดดีลโอนกิจการ "โลตัส" รับเงินกว่า 2 แสนล้าน

นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มธุรกิจสยามแม็คโคร สายงาน Group Shared Service (ธุรกิจค้าส่ง) และกรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 12 ต.ค.2564 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 3,186,161,750 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,400,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 5,586,161,750 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 6,372,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท และได้อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว

โดยแบ่งเป็น (ก) เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 217,949,072,250 บาท ให้แก่ CPRH เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนสำหรับการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) และ (ข) เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท นั้น บริษัทฯ ขอแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการดำเนินการสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH โดยมีรายละเอียดดังนี้

(ก) การรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH

บริษัทฯ ได้ทำการรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH โดยเสร็จสมบูรณ์แล้วในวันที่ 25 ต.ค.2564 โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) การรับโอนหุ้นทั้งหมดใน บริษัท ซี.พี่. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ที่ CPRH ถือจำนวน 1,994,745,742 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของ CPRD

(2) การรับโอนทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมดของ CPRH ที่มีอยู่ ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด ทั้งนี้ กิจการทั้งหมดของ CPRH ที่บริษัทฯ ได้รับโอนมาดังกล่าวมีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท

(ข) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด และการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

ในวันเดียวกันนี้ บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 43.50 บาท เพื่อใช้ชำระเป็นค่ตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) ให้แก่ CPRH ซึ่งคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น จำนวน 217,949,072,250 บาท ทั้งนี้ จำนวนทุนชำระแล้วที่บริษัทฯ จะต้องจดทะเบียนเพิ่มทุนเพื่อให้สอดคล้องกับการจัดสรรหุ้นดังกล่าว เท่ากับ 2,505,161,750 บาท

ทั้งนี้ บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่าบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนชำระแล้วเดิมจำนวน 2,400,000,000 บาท อีกจำนวน 2,505,161,750 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 4,905,161,750 บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 25 ต.ค.2564 ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วก่อนและหลังการจดทะเบียนดังนี้

(ค) หน้าที่ของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด (CPH) และ บริษัท ซี.พี.เมอร์แชน ไดซิ่ง จำกัด (CPM) ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดในบริษัทฯ

อนึ่ง ภายใต้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด CPRH ได้ดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัท และเริ่มต้นการชำระบัญชีแล้วในวันที่ 25 ต.ค.2564 ซึ่งภายใต้การดำเนินการชำระบัญชีของ CPRH นั้น ทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH ที่เหลืออยู่ รวมถึงหุ้นในบริษัทฯ ที่ CPRH ได้รับเป็นค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดได้ถูกส่งมอบให้แก่ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (CPALL) CPH และ CPM ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดย CPALL CPH และ CPM ได้รับหุ้นในบริษัทฯ เป็นจำนวน 2,004,129,400 หุ้น 2,004,129,400 หุ้น และ 1,002,064,700 หุ้นตามลำดับ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.43 ร้อยละ 20.43 และ ร้อยละ 10.21 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทฯ ตามลำดับเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

จากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ข้างต้น CPH และ CPM ได้กลายมาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และถือเป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer) ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พ.ค.2554 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) โดยมีรายละเอียด สรุปได้ดังนี้

1) CPH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงในบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 0.00 เป็นร้อยละ 20.43 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการได้แก้ไขเพิ่มเติม) ของ CPH ได้แก่ CPALL และ CPM ที่จำนวนร้อยละ 65.97 และร้อยละ 10.21 ตามลำดับ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPH ในบริษัทฯ รวมเป็นร้อยละ 96.61 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ

2) CPM จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงในบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 0.00 เป็นร้อยละ 10.21 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ของ CPM ได้แก่ CPALL ที่จำนวนร้อยละ 65.97 ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPM ในบริษัทฯ รวมเป็นร้อยละ 76.19 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ

โดย CPH และ CPM จะยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ของประกาศ ทจ. 12/2554 ในวันที่ 26 ต.ค.2564 ซึ่งบริษัทฯ จะเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับการได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจาก CPH และ CPM ต่อไป ดังนั้น ขอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โปรดศึกษารายละเอียดเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดในบริษัทฯ โดย CPH และ CPM เพิ่มเติมจากการแจ้งข่าวของบริษัทฯ ที่จะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป

สำหรับ CPRH เป็นบริษัทที่เดิมกลุ่มซีพีตั้งขึ้นมาเพื่อถือหุ้น บริษัท เอก-ชัย ดิสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ผู้ให้บริการธุรกิจค้าปลีกภายใต้แบรนด์ "โลตัส" (Lotus's)