บอร์ด TRUE - DTAC ไฟเขียวดีลควบรวม พร้อมเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติ 4 เม.ย.65

นางสาวยุภา ลีวงศ์เจริญ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ TRUE เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการ (บอร์ด) บริษัท ครั้งที่ 1/2565 เมื่อวันที่ 18 ก.พ.2565 ได้มีมติอนุมัติการควบบริษัทระหว่างบริษัท และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเช็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (DTAC)

ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และอนุมัติให้บริษัท เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัทกับ DTAC เพื่อกำหนดข้อกำหนดและเงื่อนไขในการควบบริษัท รวมถึงเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 ของบริษัท พิจารณาอนุมัติการควบบริษัท

ในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และ DTAC ในอัตราส่วนดังนี้

1 หุ้นเดิมในบริษัท ต่อ 0.60018 หุ้นในบริษัทใหม่ และ

1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่

ทั้งนี้ อัตราส่วนข้างต้นพิจารณาโดยอ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทใหม่จำนวน 138,208,403,204 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ในการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และ DTAC หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้นให้เต็มจำนวน 1 หุ้น

แต่ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นต่ำกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นตามสัดส่วน ทั้งนี้ จำนวนเงินชดเชยและรายละเอียดของการจ่ายเงินชดเชยจะมีการกำหนดโดยบริษัท และ DTAC ต่อไป

ในการนี้ เพื่อให้ทุนของบริษัทใหม่ประกอบไปด้วยหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด และ Citrine Venture SG Pte Ltd ได้ตกลงรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้น (Balancer) ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินให้แก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว

ดังนั้น ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทใหม่ที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งคำนวณจากอัตราส่วนข้างต้น มีจำนวนรวมทั้งสิ้นมากกว่า 34,552,100,801 หุ้นภายหลังจากการควบบริษัท บริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้เกลี่ยหุ้นเป็นจำนวนน้อยลงเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่ออก และจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทใหม่มีจำนวนเท่ากับ 34,552,100,801 หุ้น

โดยบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้เกลี่ยหุ้นในส่วนของหุ้นในบริษัทใหม่ที่ได้รับการจัดสรรน้อยลงนี้ในอัตราที่เท่ากับค่าชดเชยต่อ 1 หุ้นในบริษัทใหม่ ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ ที่จัดสรรให้ผู้เกลี่ยหุ้นน้อยลง

ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นต่ำกว่า 34,552,100,801 หุ้น ภายหลังจากการควบบริษัทบริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ ให้ผู้เกลี่ยหุ้นเพิ่มเติมเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทใหม่ มีจำนวนเท่ากับ 34,552,100,801 หุ้น

ในกรณีนี้ผู้เกลี่ยหุ้นจะทำการชำระเงินค่าหุ้นในบริษัทใหม่ที่ได้รับจัดสรรเพิ่มนั้นในอัตราที่เท่ากับคำชดเชยต่อ 1 หุ้นในบริษัทใหม่ ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้ผู้เกลี่ยหุ้นเพิ่มขึ้น

ทั้งนี้ ขั้นตอนการดำเนินการที่สำคัญในการควบบริษัทซึ่งจะดำเนินการโดยบริษัท และ DTAC สรุปได้ดังนี้

1. บริษัท และ DTAC จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทซึ่งรวมถึงการลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

ทั้งนี้ การควบบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ DTAC ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามบทบัญญัติของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน

2. เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ DTAC มีมติอนุมัติการควบบริษัทแล้ว บริษัท และ DTAC จะต้องดำเนินการส่งหนังสือแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติการควบบริษัทไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท และ DTAC ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติการควบบริษัท โดยกำหนดเวลาให้เจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น

นอกจากนี้ บริษัท และ DTAC จะต้องโฆษณามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวทางหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลา 14 วันนั้นด้วย ทั้งนี้ หากเจ้าหนี้มีการคัดค้านการควบบริษัท พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จะกำหนดให้ บริษัท และ/หรือ DTAC (แล้วแต่กรณี) จะต้องดำเนินการชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้น เพื่อที่จะสามารถดำเนินการควบบริษัทได้ต่อไป

3. หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ DTAC มีมติอนุมัติการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าประชุมและออกเสียงคัดค้านการควบบริษัท บริษัทจะต้องจัดให้มีผู้รับซื้อหุ้นของบริษัท จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จะมีมติอนุมัติการควบบริษัท ซึ่งในกรณีนี้คือวันที่ 1 เม.ย.2565 ตามมาตรา 146 วรรคสอง แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน

ในการนี้ ผู้รับซื้อหุ้นจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคารับซื้อภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยสมัครใจอย่างมีเงื่อนไข ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 5.09 บาทแล้วเสร็จ ทั้งนี้ เพื่อวัตถุประสงค์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ไม่ประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทใหม่สามารถขายหุ้นของตนในระหว่างการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจให้แก่บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด และ Citrine Venture SG Pte Ltd ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่างบริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด (CPH) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท กับ Telenor Asia Pte Ltd (TnA) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ DTAC นอกเหนือจากการขายหุ้นในฐานะผู้ถือหุ้นที่คัดค้านให้แก่ผู้รับซื้อหุ้น ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด โดยสมัครใจเมื่อเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (ซึ่งได้มีการประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ แล้วเมื่อวันที่ 22 พ.ย.2564) สำเร็จครบถ้วน (ยกเว้นเงื่อนไขที่ได้รับการผ่อนผัน)

(ก) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีมติอนุมัติการควบบริษัท

(ข) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ DTAC มีมติอนุมัติการควบบริษัท

(ค) บริษัท และ DTAC ได้เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัท

(ง) บริษัท และ DTAC ได้บรรลุข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับเอกสาร แผน นโยบาย และการแต่งตั้งบุคลากรต่างๆ ของบริษัทใหม่ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการควบบริษัท

(จ) การได้รับอนุมัติ ความยินยอม การผ่อนผัน การยื่นเอกสาร และการอนุญาตที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วน และ มีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่บริษัท และ DTAC ยอมรับได้

(ฉ) การได้รับความยินยอมและการผ่อนผันที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากบุคคลภายนอกสำเร็จครบถ้วนและไม่ได้มีการเพิกถอนความยินยอมและการผ่อนผันดังกล่าว และหรือ ได้มีการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ ที่เกี่ยวข้องจนเสร็จสิ้นแล้ว ซึ่งส่งผลให้ไม่มีความจำเป็นต้องได้รับความยินยอมหรือการผ่อนผันดังกล่าวอีก

(ช) การไม่มีเจ้าหนี้คัดค้านการควบบริษัทตามมาตรา 147 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน หรือในกรณีที่มีการคัดค้านได้มีการดำเนินการชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ดังกล่าวนั้นแล้ว และ

(ซ) นับแต่วันที่ประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ จนถึงวันที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้ออื่นๆ ข้างต้นทั้งหมดได้สำเร็จลง ไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ใดๆ อันเป็นเหตุ หรืออาจคาดหมายได้อย่างสมเหตุสมผลว่าจะก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัท หรือ DTAC โดยการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

4. เมื่อการดำเนินการตามขั้นตอนข้างต้นแล้วเสร็จบริษัท และ DTAC จะร่วมกันจัดประชุมผู้ถือหุ้นร่วมเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัทตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน ซึ่งรวมถึงชื่อของบริษัทใหม่ทุนของบริษัทใหม่ การจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่วัตถุประสงค์หนังสือบริคณห์สนธิข้อบังคับกรรมการและผู้สอบบัญชีของบริษัทใหม่

นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัท และ DTAC จะส่งมอบกิจการ ทรัพย์สินบัญชี เอกสาร และหลักฐานต่างๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการของบริษัทใหม่ภายใน 7 วันนับแต่วันที่การประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกันเสร็จสิ้น

5. ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน คณะกรรมการของบริษัทใหม่จะดำเนินการจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่อนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน

เมื่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว บริษัท และ DTAC จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และนายทะเบียนจะบันทึกหมายเหตุไว้ในทะเบียน

ทั้งนี้ เมื่อการจดทะเบียนแล้วเสร็จบริษัทใหม่ย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัท และ dtac ทั้งหมดโดยผลของกฎหมายตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน

6. ภายหลังจากการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่แล้วเสร็จบริษัทใหม่จะยื่นคำขอให้รับหุ้นของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ฉบับสมบูรณ์และเอกสารอื่น ที่จำเป็นต่อตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ เมื่อตลาดหลักทรัพย์ อนุมัติคำขอดังกล่าว หุ้นของบริษัทใหม่จะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และหุ้นของบริษัท และ DTAC จะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัท ได้เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท หรือบุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท มอบหมาย มีอำนาจในการ

(1) เจรจา กำหนดตกลง ทำให้เสร็จสมบูรณ์ แก้ไขเปลี่ยนแปลง เข้าทำวิธีการ ระยะเวลาขั้นตอน ข้อกำหนดและเงื่อนไขรายละเอียดอื่นๆ และขั้นตอนการดำเนินการของการควบบริษัท และธุรกรรมอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท

(2) เจรจา ตกลง ปรับปรุงทำให้เสร็จสมบูรณ์ลงนามกำกับ รับรอง ลงนาม ยื่น และส่งมอบสัญญาบัญชี งบการเงิน แผน นโยบาย กฎบัตรคำบอกกล่าว หนังสือ คำยินยอม การผ่อนผัน แบบคำขอ การเตรียมการหรือเอกสารอื่นใด หรือจัดหาเงินทุน และ/หรือให้หลักประกันซึ่งเกี่ยวข้องกับการควบบริษัทและธุรกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท ตลอดจนตกลงเกี่ยวกับการแก้ไข เปลี่ยนแปลง เพิ่มเติมหรือปรับปรุงสัญญา บัญชีงบการเงินแผน นโยบาย กฎบัตรคำบอกกล่าว หนังสือ คำยินยอม การผ่อนผัน คำขอ การเตรียมการ หรือเอกสารอื่นดังกล่าว

(3) ดำเนินการขอความยินยอมและการผ่อนผันทั้งหมดที่จำเป็นจากบุคคลภายนอก และดำเนินการขออนุมัติ ความยินยอม การผ่อนผัน การยื่นเอกสาร การผ่านการตรวจสอบ ใบอนุญาต หนังสืออนุญาตการจดทะเบียน และการได้อนุญาตทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัท และหรือ

(4) กระทำการและเข้าทำเอกสารอื่นใดที่จำเป็นหรือเหมาะสมกับการดำเนินการและเพื่อให้การควบบริษัทและธุรกรรมที่เกี่ยวข้องหรือธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการควบบริษัทแล้วเสร็จ

ในการนี้ ที่ประชุมบอร์ดอนุมัติการดำเนินการให้บริษัท ชิทริน เวนเจอร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด และ Citine Investment SG Pte Ltd ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่าง CPH และ TnA ซึ่งแสดงความประสงค์ที่จะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัท เป็นผู้รับซื้อหุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านมีสิทธิขายหุ้นของตนให้แก่ผู้รับซื้อหุ้น ภายใน 14 วันนับจากวันที่ได้รับคำเสนอขอซื้อหุ้นจากผู้รับซื้อหุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านที่ไม่ขายหุ้นของตนให้แก่ผู้รับซื้อหุ้นจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทใหม่เมื่อการจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน

นอกจากนี้ บอร์ดยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 1,840,652 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 133,474,621,856 บาท แบ่งเป็น 33,368,655,464 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 133,472,781,204 บาท แบ่งเป็น 33,368,195,301 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 460,163 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท

ทั้งนี้ การลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการดำเนินการเพื่อให้ทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับผลรวมของทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท และ DTAC

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 ของบริษัท จะจัดขึ้นในวันที่ 4 เม.ย.2565 เวลา 14.00 น. โดยเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-AGM) ทั้งนี้ บริษัทจะกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) วันที่ 14 มี.ค.2565

นางสาวณภัทร ธัญญกุลสัจจา เลขานุการ DTAC กล่าวว่า ที่ประชุมบอร์ดบริษัท ครั้งที่ 3/2565 เมื่อวันที่ 18 ก.พ.2565 ได้มีมติอนุมัติการควบรวมกิจการระหว่างบริษัท และ TRUE โดยจะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาในการประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 1/2565 ในวันที่ 4 เม.ย.2565 เวลา 13.00 น. ซึ่งเป็นการประชุม E-AGM

 

พิสูจน์อักษร  โดย....สุรีย์   ศิลาวงษ์