เปิดทางสู่ตลาดทุน เปลี่ยนเงินฝากเป็นโอกาส เพิ่มศักยภาพสมาคมการค้าไทย

และเพื่อสร้างความเข้มแข็งในการประกอบธุรกิจจึงเกิดการรวมกลุ่มกันก่อตั้งเป็น “สมาคมการค้า” โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมแลกเปลี่ยนข้อมูลการประกอบธุรกิจ รวมถึงการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพการประกอบธุรกิจร่วมกันระหว่างสมาชิก

จากข้อมูลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ในปี 2567 พบว่าปัจจุบันมีจำนวนสมาคมการค้าถึง 3,032 สมาคม

สมาคมการค้ามีเงินรายได้จากการเก็บค่าสมาชิก เงินบริจาค และจากการขายสินค้าบริการ เช่น ค่าเช่า ค่าธรรมเนียมการให้คำปรึกษา ค่าจัดอบรมเกี่ยวกับธุรกิจให้กับบุคคลภายนอก ฯลฯ

โดยที่เงินรายได้ของสมาคมไม่สามารถนำไปประกอบธุรกิจหรือแสวงหาผลกำไรเพื่อนำเงินมาแบ่งปันกันภายในสมาคมได้ แต่ให้นำเงินไปใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของการจัดตั้งสมาคม

พระราชบัญญัติสมาคมการค้า พ.ศ.2509 มาตรา 22 (1) กำหนด “ห้ามมิให้สมาคมการค้าประกอบวิสาหกิจโดยสมาคมการค้านั้นเอง หรือเข้าดำเนินการในการประกอบวิสาหกิจของสมาชิก หรือเข้ามีส่วน ถือหุ้น เป็นหุ้นส่วน หรือร่วมทุนในการประกอบวิสาหกิจกับบุคคลใด ๆ เว้นแต่เป็นการถือตราสารหนี้ หรือเข้าถือหุ้นในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีผู้บริจาคหรือมอบให้แก่สมาคมการค้า” 

หมายความว่า ห้ามมิให้สมาคมการค้าประกอบกิจการหรือเข้าไปประกอบกิจการ ถือหุ้น เป็นหุ้นส่วน หรือร่วมทุนในกิจการของสมาชิกหรือบุคคลใดๆ เว้นแต่จะสามารถถือตราสารหนี้ที่มีผู้บริจาคหรือมอบให้ได้ หรือเข้าถือหุ้นในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งได้รับบริจาคมาได้

จากข้อกำหนดนี้ส่งผลให้สมาคมการค้าไม่สามารถนำเงินรายได้ไปลงทุนต่อยอดด้วยการซื้อผลิตภัณฑ์ในตลาดทุนอื่นๆ เช่น ตราสารหนี้หรือพันธบัตรรัฐบาลได้ นอกเหนือจากการนำเงินไปฝากธนาคาร เพื่อรับผลตอบแทนจากดอกเบี้ยเงินฝากเท่านั้น

ส่งผลให้สมาคมการค้าเสียโอกาสของการนำเงินได้ไปลงทุน เพื่อให้ได้ผลตอบแทนที่มากขึ้นมาใช้พัฒนาศักยภาพของสมาชิกสมาคม 

อย่างไรก็ตาม พันธบัตรรัฐบาลถือเป็นผลิตภัณฑ์การลงทุนที่มีความเสี่ยงต่ำและมีความปลอดภัยสูงเทียบเคียงได้กับบัญชีเงินฝากประจำของธนาคารพาณิชย์ แต่ให้ผลตอบแทนในอัตราที่สูงกว่า

การเปิดช่องให้สมาคมการค้าสามารถนำเงินไปลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลได้ อาจช่วยให้สมาคมมีทางเลือกในการนำดอกผลจากการลงทุนมาสร้างประโยชน์แก่สมาชิกได้มากขึ้น เช่น การจัดสัมมนาให้ความรู้ทั้งด้านกฎหมาย เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ ๆ การจัดกิจกรรมแสดงสินค้าในต่างประเทศ เป็นต้น

การจัดกิจกรรมเหล่านี้นับเป็นการพัฒนาศักยภาพและส่งเสริมผู้ประกอบการที่เป็นสมาชิก ไม่ถือว่าเป็นการนำผลกำไรมาแบ่งปันกัน และไม่ขัดต่อเจตนารมณ์ของกฎหมายที่ต้องการให้มีการรวมตัวกันเพื่อสร้างประโยชน์ให้กับสมาชิกในสมาคมการค้า

เมื่อสำรวจการกำกับดูแลสมาคมการค้าในต่างประเทศ เช่น สหรัฐอเมริกาพบว่าไม่มีกฎหมายกลางที่กำกับดูแลสมาคมการค้าเป็นการเฉพาะ เช่นประเทศไทย มีเพียงข้อกำหนดที่ให้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมและการเงินตามกฎหมายการยกเว้นภาษี

หน้าที่ลงทะเบียนเป็นกลุ่มล็อบบี้ตามกฎหมาย the Lobbying Disclosure Act 1995 และมีข้อจำกัดเข้มงวดเกี่ยวกับการบริจาคเงินให้กับพรรคการเมืองภายใต้กฎของ Federal Election Commission 

ดังนั้น สมาคมการค้าในสหรัฐอเมริกาจึงต้องออกระเบียบเพื่อกำกับดูแลตนเอง รวมถึงการกำหนดนโยบายการบริหารจัดการด้านการเงินและการลงทุนของสมาคม

จากการศึกษานโยบายการลงทุน (Investment Policy) ของสมาคมนายหน้าอสังหาริมทรัพย์แห่งชาติ พบว่า สมาคมสามารถนำสินทรัพย์สำรองไปลงทุนในหลักทรัพย์ที่สามารถซื้อขายได้ เช่น ตราสารหนี้ หลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ 

โดยสมาคมสามารถสร้างพอร์ตซื้อขายหลักทรัพย์ได้แต่ต้องมีเป้าหมายการลงทุนและการกระจายความเสี่ยงที่ชัดเจน ซึ่งจะดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่ของสมาคมหรือผู้จัดการการลงทุนจากภายนอกก็ได้ แต่พอร์ตการลงทุนดังกล่าวต้องถูกตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาสจากคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนของสมาคม

นอกจากนี้ นโยบายการลงทุนของสมาคมยังมีข้อกำหนดเพิ่มเติม คือ ห้ามลงทุนเกินร้อยละ 2 ของพอร์ตกับบริษัทหรือผู้ออกหลักทรัพย์รายเดียว ห้ามลงทุนในหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ห้ามลงทุนในสินทรัพย์ที่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินการของสมาคม เช่น เครื่องประดับ โลหะมีค่า และห้ามดำเนินการเกี่ยวกับการให้ยืมหลักทรัพย์ หรือการใช้ประโยชน์จากสัญญาซื้อขายล่วงหน้าและการวางหลักประกันหรือมาร์จินใน TFEX เป็นต้น

นอกจากสมาคมการค้าแล้ว สมาคมประเภทอื่น ๆ เช่น สมาคมการแพทย์อเมริกัน (American Medical Association) ก็สามารถลงทุนในหุ้นสามัญ กองทุนรวมหุ้น ตราสารหนี้ พันธบัตรของบริษัทเอกชน รวมถึงพันธบัตรของรัฐบาลได้เช่นกัน

ดังนั้น เพื่อประโยชน์ในการสร้างความเข้มแข็งและการพัฒนาศักยภาพของสมาชิกในสมาคมการค้าของไทย อาจพิจารณาแก้ไข มาตรา 22(1) แห่ง พ.ร.บ.สมาคมการค้าฯ ให้สามารถนำเงินรายได้หรือเงินสำรองของสมาคมไปลงทุนในผลิตภัณฑ์ตลาดทุนได้มากกว่าการนำเงินไปฝากกับธนาคาร

 แต่เพื่อลดข้อกังวลเกี่ยวกับความเสี่ยงของการนำเงินสำรองของสมาคมไปลงทุน อาจพิจารณา 3 แนวทางสำหรับการปลดล็อกการลงทุนเพิ่มเติม ประกอบด้วย

1.กำหนดให้สมาคมการค้าสามารถลงทุนในผลิตภัณฑ์ตลาดทุนได้ แต่ต้องจำกัดกลุ่มผลิตภัณฑ์ที่มีความเสี่ยงต่ำที่จะสามารถเข้าไปลงทุนได้ เช่น พันธบัตรรัฐบาล

2. จำกัดสัดส่วนการนำเงินไปลงทุน เช่น เงินสดต้องไม่เกินร้อยละ 25 ของเงินสดหมุนเวียนทั้งหมด 

3.กำหนดเงื่อนไขการนำผลตอบแทนที่ได้รับไปใช้เพื่อประโยชน์ในการพัฒนาศักยภาพให้แก่สมาชิกในสมาคมเท่านั้น

ข้อเสนอปรับปรุงกฎหมายนี้น่าจะสอดคล้องกับบริบทของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป เพราะไม่เพียงอัตราผลตอบแทนการลงทุนในตลาดพันธบัตรที่เปลี่ยนแปลงไปเมื่อเทียบกับในอดีต

แนวทางการปรับปรุงกฎหมายดังกล่าวยังเปิดโอกาสให้สมาคมการค้า สามารถเข้าถึงตลาดทุนได้ง่ายขึ้นเพื่อสร้างผลตอบแทนและนำรายได้ที่ได้รับมาใช้จ่ายเพื่อกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม ต่อสมาชิก และผู้ที่เกี่ยวข้องได้อย่างเต็มที่ ภายใต้เงื่อนไขข้อกำหนดที่เคร่งครัดเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ที่อนุญาตให้สามารถลงทุนได้ และการนำเงินไปใช้จ่ายในกรอบวัตถุประสงค์ของสมาคมอีกด้วย

บทวิเคราะห์นี้เป็นส่วนหนึ่งของชุดบทความ “โครงการกิโยตินกฎระเบียบตลาดทุน” โดยทีดีอาร์ไอและกองทุนส่งเสริมการพัฒนาตลาดทุน (CMDF)