‘สิงคโปร์’ จาก Crypto hub สู่ 'เกณฑ์คุมเข้ม' | สุมาพร (ศรีสุนทร) มานะสันต์
ในช่วงที่ผ่านมา มีหลายเหตุการณ์สำคัญเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล ที่มีความเชื่อมโยงกับการจัดตั้งหรือใช้สิงคโปร์เป็นฐานในการทำธุรกิจ ซึ่งผู้เขียนขอนำมาเล่าในบางประเด็น ดังนี้
เหตุใดต้องสิงคโปร์
สิงคโปร์เป็นหนึ่งในประเทศที่ได้รับการขนานนามว่าเป็น Cryto Hub ของเอเชีย ด้วยจำนวนประชากรต่อการถือครองคริปโทที่สูง (เกือบร้อยละ 50 ของจำนวนประชากร) มีการลงทุนของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ดิจิทัลจำนวนมาก และภาครัฐค่อนข้างเปิดกว้างกับใบอนุญาตหลากหลายรูปแบบ ซึ่งส่งผลในทางบวกต่อระบบนิเวศของสินทรัพย์ดิจิทัลในสิงคโปร์
ดังนั้น เราจึงเห็น Grab สิงคโปร์ สามารถใช้คริปโทชำระค่าบริการ หรือการร่วมทุนของบริษัทต่างชาติที่เข้าไปสร้างแพลตฟอร์มบล็อกเชน เพื่อรองรับธุรกรรมทางการเงินโดยใช้สินทรัพย์ดิจิทัลในรูปแบบต่างๆ
เช่น กรณีการพัฒนาแพลตฟอร์มบล็อกเชนชำระราคาการซื้อขายพลังงานทดแทน ที่มีบริษัท Temasek ร่วมลงทุน และ DBS ธนาคารขนาดใหญ่ของสิงคโปร์มีแผนขยายการซื้อขาย Bitcoin ไปยังนักลงทุนรายย่อยในปีนี้
นอกจากนี้ นับจากจีนได้ดำเนินนโยบายกำกับคริปโทแบบเข้มงวดและห้ามกิจกรรมต่างๆ เกี่ยวกับคริปโทภายในประเทศอย่างต่อเนื่องนับตั้งปี 2564 สิงคโปร์ก็กลายเป็นประเทศที่ดึงดูดผู้ประกอบธุรกิจจากจีนจำนวนมาก
เช่น หั่วปี้ ศูนย์ซื้อขายคริปโทที่เลือกตั้งสำนักงานใหญ่ในสิงคโปร์เพื่อเป็นศูนย์กลางหลักในการดำเนินงานในภูมิภาคเอเชีย และ Weibo คริปโทโซเชียลมีเดีย (คล้าย Twitter/Instagram) ก็เลือกใช้สิงคโปร์เป็นฐานด้วยเช่นกัน
การกำกับดูแลของ MAS ที่ผ่านมา
ในปี 2563 สิงคโปร์ได้ตรากฎหมาย Payment Services Act (PSA) หรือกฎหมายบริการชำระเงิน ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์การประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการที่เกี่ยวข้องกับระบบชำระเงินหลากหลายรูปแบบ
โดยรวมถึงการกำหนดให้การประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล (Virtual Asset Service Providers) เป็นการให้บริการทางการเงินประเภทหนึ่งตามกฎหมายที่ต้องได้รับอนุญาตจาก MAS (The Monetary Authority of Singapore) ก่อนเริ่มดำเนินการ ซึ่งต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟองเงิน และต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายอย่างเข้มงวดด้วย
จึงกล่าวได้ว่า MAS กำกับธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ดิจิทัล ภายใต้กฎหมายบริการชำระเงินเป็นหลัก โดยได้ให้ใบอนุญาตในหลายรูปแบบ เช่น ผู้ให้บริการแพลตฟอร์มซื้อขาย แลกเปลี่ยน ชำระราคาด้วยโทเคนดิจิทัล และศูนย์รับฝากสินทรัพย์ดิจิทัล (Custody)
ซึ่งหากพิจารณาจากข้อเท็จจริงพบว่า MAS เป็นหน่วยงานกำกับดูแลธุรกิจการเงิน การธนาคาร ตลาดทุน และประกันภัยแบบครบวงจรเพียงแห่งเดียว (ไม่ได้แยกกำกับแบบในประเทศไทย)
นอกจากนี้ เมื่อต้นปี 65 ที่ผ่านมา MAS ยังได้มีแผนขยายขอบเขตการกำกับดูแลสินทรัพย์ดิจิทัล โดยเพิ่มเติมประเด็นการให้ความคุ้มครองผู้บริโภคจากการลงทุนในคริปโท เช่น จำกัดการโฆษณาในบางลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคริปโท โดยเฉพาะอย่างยิ่งการขึ้นโฆษณาผ่านตู้ ATM ที่มีการให้บริการที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ดิจิทัล
จุดเปลี่ยน : วิกฤติลูกโซ่ในตลาดคริปโท
อย่างไรก็ดี ในปี 2565 ตลาดคริปโทมีความผันผวนเป็นอย่างมาก นับแต่วิกฤติที่เกิดขึ้นกับมูลค่าของ TerraUSD (UST) ที่หลุดจากการตรึงราคากับดอลลาร์ เนื่องจาก UST ไม่ได้ตั้งเงินสำรองไว้จริง แต่ใช้วิธีการตรึงมูลค่าด้วยการกำหนดอัลกอริทึมที่สร้างความสมดุลระหว่าง UST กับ LUNA
หมายความว่าทุกครั้งที่มีการซื้อขายเหรียญ ก็จะมีการสร้าง UST Token โดยใช้วิธีการทางเทคนิคเพื่อจูงใจให้คนซื้อเข้าใจว่าทุกครั้งในการสร้างเหรียญ เหรียญนั้นจะมีมูลค่าเท่ากับ 1 ดอลลาร์เสมอ (เสมือนมีการตั้งสำรองอยู่จริงแต่ไม่มี) ซึ่งเหตุการณ์ในครั้งนี้ กระทบต่อการปรับลงของราคา Bitcoin และ Ether อย่างมีนัยสำคัญในเวลาต่อมา
นอกจากนี้ หากพิจารณาในฝั่งของผู้ให้บริการเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล พบว่าก็เกิดวิกฤติเช่นกัน เริ่มจากการปรับโครงสร้างการให้บริการของแพลต์ฟอร์มออนไลน์ที่ให้บริการซื้อขายคริปโทอย่าง Coinbase ที่ปิดการให้บริการ Coinbase Pro
ต่อมา Vauld และ Celcius แพลตฟอร์มที่รับฝากและให้บริการกู้ยืมคริปโท ได้ประกาศระงับการให้บริการถอนเงินด้วยเหตุประสบปัญหาสภาพคล่อง
เหตุการณ์ข้างต้นทำให้ผู้ให้บริการแลกเปลี่ยนคริปโทอย่าง BlockFi ประกาศปรับลดพนักงานลงทันทีเพื่อลดต้นทุน รวมถึงกองทุนคริปโทอย่าง 3AC (Three Arrows Capital) ก็เกิดวิกฤติผิดนัดชำระหนี้กับเจ้าหนี้อย่าง Voyager Digital ผู้ประกอบธุรกิจคริปโทโบรกเกอร์ที่ต้องหยุดให้บริการซื้อขาย/ฝาก/ถอนทั้งหมด ก่อนตัดสินใจยื่นล้มละลายในเวลาต่อมา
ดังนั้น เหตุการณ์ทั้งหมดที่สรุปโดยย่อ ชี้ให้เห็นว่ามีความสืบเนื่องเกี่ยวพันกัน และได้ทำลาย ecosystem ของตลาดคริปโทลงอย่างรวดเร็ว
สิงคโปร์ประกาศนโยบายคุมเข้ม
จากเหตุการณ์วิกฤติลูกโซ่ในข้างต้น สิงคโปร์เป็นหนึ่งในประเทศที่ถูกกล่าวอ้างว่ามีความเชื่อมโยงกับองค์กรธุรกิจที่ให้บริการในข้างต้น ทั้งที่ในความจริง บางกิจกรรม เป็นลักษณะของฟังก์ชัน การให้บริการที่อาจไม่ได้เชื่อมโยงกับ entity ที่จัดตั้งในสิงคโปร์อย่างชัดเจน
ในบางกรณี ผู้ประกอบธุรกิจมักระบุข้อความจำกัดความรับผิดในสัญญาก่อนเข้าใช้บริการว่า กิจกรรมเหล่านี้ไม่ได้อยู่ภายใต้การกำกับของ MAS และผู้ใช้บริการต้องรับความเสี่ยงเหล่านั้นเอง (ซึ่งบางข้อสัญญาอาจไม่ได้เป็นธรรมกับผู้ใช้บริการเท่าไรนัก)
ด้วยเหตุนี้ MAS จึงได้ระบุแนวนโยบายในการปรับกฎระเบียบใหม่ในการให้ความคุ้มครองผู้บริโภค โดยจะเพิ่มมาตรการป้องกันเพิ่มเติม (additional safeguards) รวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับการคงไว้ในเงินทุนสำรองของเหรียญประเภท Stablecoin
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อราคาสินทรัพย์ดิจิทัลมีการปรับลดลง จนอาจส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัล และกระทบต่อความมั่นคงของบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในสิงคโปร์
นอกจากนี้ ยังอาจมีการควบคุมจำนวนผู้ประกอบการรายย่อย รวมถึงการจำกัดการให้บริการคริปโท Leverage (การยืมเงินเพื่อเพิ่มกำลังซื้อคริปโท) ควบคุมการจัดทำการตลาด (Crypto marketing) ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล
รวมถึงกำหนดให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลทุกประเภทต้องได้รับอนุญาตจาก MAS ก่อนการให้บริการ แม้บริการนั้นจะไมใช่การให้บริการในประเทศเลยก็ตาม (มุ่งให้บริการแต่ในต่างประเทศ หรือเป็นการเชื่อมโยงไปยังการให้บริการนอกประเทศ)
ท้ายที่สุด ผู้เขียนเชื่อว่าเราจะได้เห็นอีกหลายเหตุการณ์ที่น่าสนใจเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งจะเป็นบทเรียนอันมีค่าในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลที่เหมาะสมต่อไป.
คอลัมน์ Legal Vision : นิติทัศน์ 4.0
ดร.สุมาพร (ศรีสุนทร) มานะสันต์
สำนักกฎหมาย สำนักงานเศรษฐกิจการคลัง