KEX แจ้งกรณี เปลี่ยนผู้ถือหุ้นใหญ่เป็น SFTH
เคอรี่ เอ็กซ์เพรส แจงกรณี เปลี่ยนผู้ถือหุ้นใหญ่เป็น SFTH จ่อทำเทนเดอร์ฯ 5.50 บาทต่อหุ้น และ ยังไม่มีความตั้งใจที่จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ
บริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ KEX แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า บริษัท ขอเรียนว่า Kerry Logistics Network Limited (KLN) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัท ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 49 และเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงข้างมากในบริษัท เคแอลเอ็น โลจิสติคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (KLNTH) โดยทางอ้อม ได้เปิดเผยสารสนเทศผ่านตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2566 เกี่ยวกับ
การประกาศจ่ายปันผลระหว่างกาลพิเศษแบบมีเงื่อนไข ซึ่งจะเป็นการจ่ายด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน (adistribution in specie) ด้วยหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่ KLN ถืออยู่ทางอ้อม (ผ่าน KLNTH) จำนวน 907,200,000หุ้น (คิดเป็นประมาณร้อยละ 52.1 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ KEX) ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิของ KLN ตามสัดส่วนการถือหุ้นใน KLN ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (record date) ที่ KLN จะประกาศต่อไป ในอัตราส่วนการ
ปันผลที่ 0.5019 หุ้นของบริษัทต่อหุ้น KLN หนึ่งหุ้น (ปัดเศษหุ้นของบริษัทให้เป็นจำนวนเต็มที่ใกล้เคียงที่สุด (ธุรกรรม DIS)
โดยปัจจุบัน KLNTH เป็นผู้ถือหุ้นประมาณร้อยละ 52.1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รายละเอียดเพิ่มเติมของประกาศสาธารณชนของ KLN เกี่ยวกับ ธุรกรรม DIS ปรากฎตาม ประกาศของ KLN
ตามประกาศของ KLN การทำธุรกรรม DIS มีเงื่อนไขว่า KLN จะต้องได้รับการผ่อนผันการ
ปฏิบัติตามหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดอันเนื่องมาจากการทำธุรกรรม DIS ตามกฎหมาย จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต)
นอกจากนี้ โดยขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขดังกล่าว บริษัท เอสเอฟ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (SFTH) ซึ่ง ปัจจุบันถือหุ้นของบริษัทจำนวน 1,000 หุ้น และจะเข้าถือหุ้นของบริษัทอีกจำนวน 467,373,855 หุ้นจากธุรกรรม DIS (โดยจะรับโอนมาจาก Flourish Harmony Holdings Company Limited (FHHL) ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นของ KLN ในวันเดียวกับที่ธุรกรรม DIS แล้วเสร็จ) เป็นผลให้ SFTH ถือหุ้นของบริษัททั้งสิ้นประมาณร้อยละ 26.8 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท (นอกเหนือจากส่วนที่ SFTH ถืออยู่แล้ว หรือที่จะถือโดย SFTH จากการทำธุรกรรม DIS) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ทั้งนี้ ตามประกาศของ KLN SFTH FHHL และ SF Holding(HK) Limited (บริษัทย่อยของ S.F. Holding Co.. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เชินเจิ้น (Shenzhen Stock Exchange) ได้ตกลงยืนยันว่า หากเงื่อนไขของธุรกรรม DIS บรรลุผล SFTH จะยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในสามวันทำการนับแต่วันที่เงื่อนไขบรรลุผล และจะเริ่มรับซื้อหลักทรัพย์ในราคาเสนอซื้อที่ 5.50 บาทต่อหุ้น ภายในสามวันทำการหลังจากวันที่ยื่นคำเสนอซื้อตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ ในประกาศของ KLN ยังระบุว่า SFTH ยังไม่มีความตั้งใจที่จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ การประกอบธุรกิจหลัก / ทรัพย์สินหลัก แผนการบริหารจัดการธุรกิจ
แผนการลงทุน การบริหารจัดการ โครงสร้างทางการเงิน หรือนโยบายการจ่ายเงินปันผล ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ และ SFTH ไม่มีความตั้งใจที่จะเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาดังกล่าว (เว้นแต่กฎหมาย และ/หรือ หลักเกณฑ์ กฎระเบียบจะกำหนดเป็นอย่างอื่น)
อย่างไรก็ตาม ภายในระยะเวลาดังกล่าว SFTH อาจพิจารณาดำเนินการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นตามความเหมาะสม
ทั้งนี้ โดยขึ้นอยู่กับผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (และระดับของอำนาจในการควบคุมบริษัทของ SFTHภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) รวมถึงขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะนั้น แผนพัฒนาและแผนการดำเนินงานของบริษัทด้วย
หากบริษัทได้รับความคืบหน้าใด ๆ เกี่ยวกับธุรกรรมข้างต้น บริษัทจะแจ้งให้ทราบต่อไป
เมื่อธุรกรรม DIS แล้วเสร็จ KLN จะไม่ได้ถือหุ้นใด ๆ ในบริษัท และบริษัทจะสิ้นสุดการเป็น
บริษัทย่อยทางอ้อมของ KLN การเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะเกิดขึ้นเป็นไปตามที่ปรากฎ ในประกาศของ KLN โดยพอสรุปเพื่อความเข้าใจได้ตามด้านล่างนี้
