BTS ทุ่ม 2.88 พันล้าน ซื้อหุ้นเพิ่มทุนTNL41% ต้องทำเทนเดอร์ ยันถือไม่เกิน50%

นายคง ชิ เคือง กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน)หรือ  BTS แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่8/2565ได้มีมติอนุมัติซื้อหุ้นเพิ่มทุน บริษัท ธนูลักษณ์ จํากัด (มหาชน) หรือ TNL 

โดยบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่จะออกและเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัด (  Private Placement) จํานวน 87,237,766 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 41.09 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาจองซื้อหุ้นละ 33.06 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 2,884.08ล้านบาท 

โดยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติธุรกรรมการเข้าลงทุนฯ บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯจะเข้าลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TNL ซึ่งเป็นสัญญาแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน โดยการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน TNL จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนทั้งหมดตามที่ระบุในสัญญาจองซื้อหุ้นสําเร็จครบถ้วนหรือได้รับการผ่อนผันจากคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้องบริษัทฯ คาดว่าการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TNL จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือนธ.ค. 2565

รวมถึงBTSเตรียมทำคำเสนอซื้อหุ้น (เทนเดอร์)ทั้งหมดของ TNL เนื่องจากบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยของBTS จะได้มาซึ่งหุ้นของ TNL จํานวน 87,237,766 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.09ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุน ทําให้บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน TNL (Mandatory Tender Offer)

ทั้งนี้หุ้นทั้งหมดของ TNL ซึ่งบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทต้องทําคําเสนอซื้อ ได้แก่ หุ้นสามัญของ TNL ส่วนที่เหลือทั้งหมด นอกจากหุ้นที่ถือโดยบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ ง จํากัด (มหาชน) หรือSPI  เนื่องจากบริษัทฯ และ SPI มีข้อตกลงที่ SPI จะไม่ดําเนินการขายหุ้นของ TNL ที่ถืออยู่โดย SPI ให้แก่บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ  ในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้

ดังนั้น จํานวนหุ้นที่บริษัทฯ อาจได้มาจากการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์
คิดเป็นจํานวน 37,837,234 หุ้น หรือร้อยละ 17.82 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของTNL ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 33.06 บาท รวมเป็นจํานวนเงินทั้งสิ้น 1,250.89 ล้านบาท

อนึ่งเนื่องจากบริษัทไม่มีความประสงค์จะลงทุนใน TNL ในลักษณะที่เป็นการได้มาซึ่งกิจการเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL เนื่องจาก   บริษัทฯ และ SPI มีวัตถุประสงค์ที่จะเป็นพันธมิตรร่วมทุนใน TNL 

ดังนั้น ในกรณีที่บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้รับหุ้น TNL จากการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์อันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯใน TNL เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด

บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะดําเนินการจําหน่ายหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าร้อยละ  50 ให้แก่ผู้ลงทุนรายอื่นซึ่งมิใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ  และ/หรือบริษัทยอยของบริษัทฯ ทันทีภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว
นอกจากนี้บอร์ดบริษัทได้อนุมัติการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงกระทําการ (Undertaking Letter) ระหว่างบริษัทฯ และบริษัท ยู ซิตี้ จํากัด (มหาชน)หรือ U โดยเมื่อปี 2561 บริษัทฯ และ U ได้กำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยตลอดระยะเวลาที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ใน U ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่ออกและจําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ U

ทั้งนี้บริษัท จะไม่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่แข่งหรือทับซ้อนหรือน่าจะแข่งหรือน่าจะทับซ้อนกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ U  อยางไรก็ดี เนื่องจาก U มีความประสงค์จะมุ่งเน้นการทําธุรกิจให้บริการทางการเงิน และอยูในระหว่างการจําหน่ายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างที่  U ยังคงจําหน่ายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

 ดังนั้นเพื่อไม่ให้เป็นการจํากัดโอกาสในการดําเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงได้เสนอให้U เปลี่ยนแปลงข้อตกลงกระทําการในการกาหนดขอบเขตการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระหว่างบริษัทฯ และ U

ทั้งนี้สาระสําคัญของข้อตกลงกระทําการฉบับใหม่สามารถสรุปได้ดังนี้  โดยตลอดระยะเวลาที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ใน U ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่า
ร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่ออกและจําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ U การทําธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ สําหรับโรงแรมและอาคารสํานักงาน หรืออาคาร mixed-useจะอยูภายใต้ข้อจํากัดดังต่อไปนี้
(1) โรงแรม: บริษัทฯ จะต้องไม่ดําเนินธุรกิจโรงแรมประเภทและระดับ (ดาว) เดียวกันกับของ U
ภายในรัศมี 2 กิโลเมตร โดยการกาหนดพื้นที่ที่ถูกจํากดขอบเขตจะกำหนด จากที่ตั้ง โรงแรมของ Uซึ่งเป็นโรงแรมที่ ใช้ในการพิจารณา
(2) อาคารสํานักงาน หรืออาคาร mixed-use: บริษัทฯ จะต้องไม่ดําเนินธุรกิจอาคารสํานักงาน หรืออาคาร mixed-use ในประเภทและระดับ (ค่าเช่า) เดียวกันกับของ U ภายในรัศมี 2 กิโลเมตรโดยการกำหนดพื้นที่ที่ถูกจํากัดขอบเขตจะกำหนดจากที่ตั้งอาคารของ U ซึ่งเป็นอาคารที่ใช้ในกาพิจารณา