CKP ซื้อหุ้น LPCL มูลค่า 2.15 หมื่นล้าน หนุนกำลังผลิตไฟฟ้าเพิ่ม

นายธนวัฒน์ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท ซีเค พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ CKP แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2565 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2565 ได้มีมติอนุมัติเรื่องที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.การเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันในบริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย และ/หรือ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาถึงประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ ศักยภาพการลงทุน และความสามารถด้านการเงินของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวมถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว เปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มีความเห็นว่าการเข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด (LPCL) และการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ LPCL และ บริษัท พีที จำกัด ผู้เดียว (PTS) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อการพัฒนาโครงการไฟฟ้าพลังน้ำหลวงพระบาง (โครงการ LPHPP) ให้แล้วเสร็จตามแผนงานที่กำหนด และเป็นไปตามพันธะผูกพันของบริษัทภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับสัญญาสินเชื่อระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้นั้น

โดยมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกันกับคู่สัญญาทั่วไปที่เป็นบุคคลที่มิใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (Arm’s Length Basis)และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จึงมีมติเห็นชอบเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ และมอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท หรือ บุคคลอื่นใดซึ่งได้รับการแต่งตั้ง

2.กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท ให้มีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการตามความจำเป็น และเหมาะสม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมถึงการลงนาม หรือแก้ไข สัญญา และ/ หรือเอกสารอื่นใดและ/หรือเอกสารทางทะเบียน ตลอดจนกระทำการใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องทั้งหมดกับการเข้าทำรายการในครั้งนี้จนเสร็จการ โดยมีรายละเอียดรายการอนุมัติดังนี้

รายการที่ 1 : การเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าซื้อหุ้นสามัญใน LPCL มูลค่ารวม 21,521.76 ล้านบาท ประกอบด้วย

รายการที่ 1.1 การเข้าซื้อหุ้นสามัญใน LPCL จาก PTS จำนวน 0.26 ล้านหุ้น (คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 8.00ของทุนจดทะเบียน และชำระแล้วของ LPCL จำนวน 32.00 ล้านบาท ณ วันที่จดทะเบียนจัดตั้ง LPCL)ซึ่งมีมูลค่ารวม 2.56 ล้านบาท โดยภายหลังการเข้าทำรายการดังกล่าวทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน LPCL เพิ่มจากร้อยละ 42.00 เป็นร้อยละ 50.00 ของทุนจดทะเบียนของ LPCL และ

รายการที่ 1.2 การเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนของ LPCL ในวงเงินรวมสูงสุดไม่เกิน 21,519.20 ล้านบาท ตามพันธะผูกพันของบริษัทภายใต้สัญญาการลงทุนของผู้ถือหุ้น (Equity Contribution Agreement) ระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้โดยให้บริษัททยอยชำระเงินทุนดังกล่าวตามกำหนดการเรียกชำระเงินทุนของ LPCL จนกว่าการก่อสร้างโครงการ LPHPP จะแล้วเสร็จตามแผนที่กำหนดไว้(ภายในเดือนธันวาคม 2572)

รายการที่ 2 : การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในรูปแบบเงินกู้ยืมผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Loan) แก่ LPCL ในกรณีการจัดหาเงินของ LPCL ไม่เพียงพอต่อการก่อสร้างโครงการ LPHPP ให้แล้วเสร็จตามแผนที่กำหนดโดยอาจจะเกิดจากค่าใช้จ่ายที่เพิ่มสูงขึ้นจากที่ประมาณการไว้(Cost Overrun) (หากมี)ในวงเงินรวมสูงสุดไม่เกิน 9,166.30 ล้านบาท และเมื่อรวมดอกเบี้ยแล้วไม่เกิน 18,505.54 ล้านบาท ตามพันธะผูกพันของบริษัทภายใต้สัญญาให้การสนับสนุนทางการเงิน (SponsorsSupport Agreement) ระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้

รายการที่ 3 : การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ PTS ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของ LPCL ด้วยการชำระเงินทุนแทนในกรณีที่ PTS ไม่สามารถชำระเงินทุนตามส่วนของตนที่มีพันธะผูกพันได้จนงานก่อสร้างโครงการ LPHPP แล้วเสร็จ โดยบริษัทจะรับผิดชอบในวงเงินรวมสูงสุดไม่เกิน 14,336.60 ล้านบาท และเมื่อรวมดอกเบี้ยแล้วไม่เกิน 29,737.81 ล้านบาท ตามพันธะผูกพันของบริษัทภายใต้สัญญาการลงทุนของผู้ถือหุ้น (Equity Contribution Agreement) ระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้

อนึ่ง การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวให้ถือเป็นการขออนุมัติให้เข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจำหน่ายไป และประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วย(รายละเอียดการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันใน LPCL ตามข้างต้น ปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย)

ในการนี้ที่ประชุมได้อนุมัติแต่งตั้ง บริษัท แคปปิ ตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และประโยชน์ต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกี่ยวข้องกับ LPCL ตามรายการข้างต้น

2. การกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดให้วันที่1 พฤศจิกายน 2565เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565

3. การกำหนดวันประชุม และระเบียบวาระการประชุม สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ในวันที่ 24 พฤศจิกายน 2565 เวลา 14.00 น.ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยมีสถานที่ควบคุมระบบการประชุม ณ ห้องสุพรรณณิการ์ ชั้น 4 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงรัชดาภิเษก เขตดินแดงกรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

ระเบียบวาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 ความเห็นคณะกรรมการบริษัท : เห็นว่าการบันทึกรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 มีความถูกต้อง และครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

ระเบียบวาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด (รายการที่ 1) ความเห็นคณะกรรมการบริษัท : เห็นควรเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 พิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าซื้อหุ้นสามัญใน บริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด (LPCL) มูลค่ารวม 21,521.76 ล้านบาท ประกอบด้วย

รายการที่ 1.1 การเข้าซื้อหุ้นสามัญใน LPCL จาก PTS จำนวน 0.26 ล้านหุ้น (คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 8.00 ของทุนจดทะเบียน และชำระแล้วของ LPCL ณ วันจดทะเบียนจัดตั้ง LPCL) (มูลค่า 32.00 ล้านบาท) คิดเป็นเงิน 2.56 ล้านบาท โดยภายหลังการเข้าทำรายการดังกล่าวทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน LPCL เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 42.00 เป็นร้อยละ 50.00

และ รายการที่ 1.2 การเข้าลงทุนซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50.00 ของทุนจดทะเบียนของ LPCLในวงเงินรวมสูงสุดไม่เกิน 21,519.20 ล้านบาท ตามพันธะผูกพันของบริษัทภายใต้สัญญาการลงทุนของผู้ถือหุ้น (Equity Contribution Agreement) ระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้

ทั้งนี้ ที่ประชุมได้อนุมัติแต่งตั้งให้ บริษัท แคปปิ ตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และประโยชน์ต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการได้มา ซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว

ระเบียบวาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด ตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับสัญญาสินเชื่อโครงการไฟฟ้าพลังน้ำหลวงพระบาง (รายการที่ 2) ความเห็นคณะกรรมการบริษัท : เห็นควรเสนอที่ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 พิจารณาอนุมัติ ให้บริษัทเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในรูปแบบเงินกู้ยืมผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Loan) แก่ บริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด (LPCL)ในกรณีการจัดหาเงินของ LPCL ไม่เพียงพอต่อการก่อสร้างโครงการไฟฟ้าพลังน้ำหลวงพระบางให้แล้วเสร็จตามแผนที่กำหนดโดยอาจจะเกิดจากค่าใช้จ่ายที่เพิ่มสูงขึ้นจากที่ประมาณการไว้ (Cost Overrun) (หากมี) ในวงเงินรวมสูงสุดไม่เกิน 9,166.30 ล้านบาท และเมื่อรวมดอกเบี้ยแล้วไม่เกิน 18,505.54 ล้านบาท ตามพันธะผูกพันของบริษัทภายใต้สัญญาให้การสนับสนุนทางการเงิน (Sponsors Support Agreement) ระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้

ทั้งนี้ ที่ประชุมได้อนุมัติแต่งตั้งให้ บริษัท แคปปิ ตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์ ต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับรายการนี้

ระเบียบวาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท พีที จํากัดผู้เดียว ตามเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับสัญญาสินเชื่อโครงการไฟฟ้าพลังน้ำหลวงพระบาง (รายการที่ 3) ความเห็นคณะกรรมการบริษัท : เห็นควรเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 พิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท พีที จำกัด ผู้เดียว (“PTS”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของบริษัท หลวงพระบางพาวเวอร์ จำกัด (“LPCL”) ด้วยการชำระเงินทุนแทนในกรณีที่ PTS ไม่สามารถชำระเงินทุนตามส่วนของตนที่มีพันธะผูกพันได้จนงานก่อสร้างโครงการไฟฟ้าพลังน้ำหลวงพระบางแล้วเสร็จ โดยบริษัทจะรับผิดชอบในวงเงินรวมสูงสุดไม่เกิน 14,336.60 ล้านบาท และเมื่อรวมดอกเบี้ยแล้วไม่เกิน 29,737.81 ล้านบาทตาม พันธะผูกพันของบริษัทภายใต้สัญญาการลงทุนของผู้ถือหุ้น (EquityContribution Agreement) ระหว่าง LPCL กับธนาคารผู้ให้กู้

ทั้งนี้ที่ประชุมได้อนุมัติแต่งตั้งให้ บริษัท แคปปิ ตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และประโยชน์ต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับรายการนี้

ระเบียบวาระที่ 5 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

 

 

 

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์