ตลท.เตือนผู้ลงทุน หุ้น NUSA พบเข้าซื้อหุ้น WEH เพิ่มเข้าข่ายแบ็กดอร์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แจ้งว่า ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ลงทุนศึกษา และติดตามข้อมูลของ NUSA ด้วยความระมัดระวัง เนื่องจากการซื้อหุ้น WEH เพิ่มเติมเข้าข่ายเป็นรายการ Backdoor Listing ที่ต้องดำเนินการตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการ NUSA มีมติอนุมัติซื้อหุ้น บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) เพิ่มเติม โดยแจ้งว่ามีขนาดรายการ 99.90% ทั้งที่ได้รับทราบความเห็นของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้นับรวมขนาดรายการที่เกิดขึ้นในปี 2565 ด้วย

หากนับรวมรายการในปี 2565 ขนาดรายการจะเกิน 100% ซึ่งเข้าข่ายเป็นการจดทะเบียนโดยอ้อม (Backdoor Listing) ซึ่ง NUSA ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาว่าบริษัทยังมีคุณสมบัติเป็นไปตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ (Relisting) ตลาดหลักทรัพย์ฯ

จึงขอให้ผู้ลงทุนศึกษาและติดตามข้อมูลของ NUSA ด้วยความระมัดระวัง

บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 อนุมัติซื้อหุ้นบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) รวม 11,748 ล้านบาท โดยออกหุ้นเพิ่มทุน NUSAให้กับบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ไม่เกิน 49.98% เป็นการตอบแทน ซึ่งมีขนาดของรายการ 99.90%

เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2566 สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ NUSA ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลการคำนวณขนาดรายการดังกล่าวที่ไม่เป็นไปตามความเห็นของสำนักงาน ก.ล.ต.ให้ครบถ้วนถูกต้อง โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ NUSA ลงทุนหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย

ต่อมาวันที่ 18 กรกฎาคม 2566 NUSA ได้ชี้แจงเพิ่มเติมว่า จะเร่งประสานกับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนทุกด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วนก่อนวันประชุมตามหน้าที่ของบริษัทมหาชนต่อไปโดยเร่งด่วน

เนื่องจากธุรกรรมดังกล่าวมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจและการลงทุนของบริษัท หากรวมการซื้อหุ้น WEH ในปี 2565 ซึ่งมีขนาดรายการ 49% จะทำให้มูลค่ารายการเกิน 100% ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม (Backdoor Listing) ซึ่ง NUSA มีหน้าที่ต้องดำเนินการดังนี้

(1) ขออนุมัติการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ (Relisting) โดยไม่ชักช้า หากคุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่กำหนด ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท

(2) ขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวโดยไม่ชักช้า โดยหากมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทราบผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อ (1) บริษัทจะต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยชัดแจ้งว่าอยู่ระหว่างรอผลการพิจารณา

ปัจจุบันอยู่ระหว่างรอคำชี้แจงของ NUSA และบริษัทต้องดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาและติดตามข้อมูลของ NUSA ด้วยความระมัดระวัง

วานนี้ (17 ก.ค.66) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้มีหนังสือเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2566 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลพร้อมทั้งได้แจ้งความเห็นของ ก.ล.ต. เกี่ยวกับการนับรวมขนาดรายการของแผนการลงทุนของ NUSA ที่จะมีการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ที่เดิม NUSA ได้มีการลงทุนในหุ้น WEH ในปี 2565 ไปแล้วจำนวนร้อยละ 7.12 ของจำนวนหุ้น WEH ทั้งหมด

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้มีหนังสือเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2566 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลพร้อมทั้งได้แจ้งความเห็นของ ก.ล.ต. เกี่ยวกับการนับรวมขนาดรายการของแผนการลงทุนของ NUSA ที่จะมีการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ที่เดิม NUSA ได้มีการลงทุนในหุ้น WEH ในปี 2565 ไปแล้วจำนวนร้อยละ 7.12 ของจำนวนหุ้น WEH ทั้งหมด

โดยข้อ 12 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดวิธีการพิจารณานับรวมขนาดรายการโดยสรุปสาระสำคัญได้ว่า หากปรากฏว่าบริษัทจดทะเบียนมีการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลายรายการ ซึ่งโดยสาระสำคัญของการทำรายการดังกล่าวเป็นโครงการเดียวกัน ก็ให้นับรวมรายการได้มาหรือมีจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในการคำนวณขนาดรายการด้วย ซึ่ง ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ร่วมกันพิจารณารายการดังกล่าวด้วยแล้ว

ต่อมา เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2566 NUSA ได้แจ้งข่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2566 ที่ประชุมเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 เรื่อง การได้มาซึ่งหุ้นของ WEH การลดทุนจดทะเบียน การเพิ่มทุนจดทะเบียน การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)

โดยระบุว่า คณะกรรมการ NUSA ได้มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ WEH จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท โดยมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 99.90 ตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระราคาสินทรัพย์ โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของ NUSA ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 100 NUSA จึงมีหน้าที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย อย่างไรก็ดี การคำนวณขนาดของการทำรายการข้างต้น พิจารณาเพียงรายการซื้อหุ้น WEH ที่ NUSA จะลงทุนในครั้งนี้เท่านั้นโดยไม่ได้นับรวมรายการที่ NUSA ได้ลงทุนในหุ้นของ WEH ที่เกิดขึ้นไปแล้วในปี 2565 ด้วย

ก.ล.ต. ขอให้ NUSA ชี้แจงว่าเหตุใดคณะกรรมการจึงพิจารณาคำนวณขนาดรายการการลงทุนในหุ้น WEH โดยไม่นับรวมรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย ทั้งที่ NUSA ได้รับทราบความเห็นของ ก.ล.ต. แล้ว และขอให้ NUSA ทบทวนและปรับปรุงการคำนวณขนาดรายการข้างต้น โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย เพื่อให้ครอบคลุมธุรกรรมในโครงการเดียวกัน และให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลดังกล่าว รวมถึงขอให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลอื่น เช่น ความสัมพันธ์กับผู้ขายหุ้น WEH และหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะใช้ประกอบการพิจารณาก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะลงมติใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ขอให้ NUSA เปิดเผยข้อมูลคำชี้แจงข้างต้นของในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ลงทุนรับทราบด้วย

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น NUSA ศึกษาและติดตามข้อมูลของการทำรายการดังกล่าวอย่างใกล้ชิด เนื่องจากเป็นธุรกรรมที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจและการลงทุนของบริษัท และหาก NUSA ดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารายการดังกล่าว หรือขอมติเพิ่มทุนจดทะเบียน รวมถึงการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ก็ขอให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

 

 

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์