NUSA ถอยเปลี่ยนแลกหุ้น ‘วินด์’ เป็นเกณฑ์ ‘แบ็คดอร์’ ตามคำสั่งก.ล.ต.-ตลท.

            นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการบริษัท บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4 /2566 มีมติอนุมัติดังนี้

1.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นจำนวน 743,246,267 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 16,571,362,332 บาท เป็น 15,828,116,065 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน 743,246,267 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (NUSA-W4)

2.อนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (“WEH”) จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนา พาวเวอร์วัน จํากัด (“TONE”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH (“ผู้ขายหุ้นใน WEH”) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท

3.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 13,053,640,950 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม (หลังการลดทุนจดทะเบียนตามข้อ 1. ข้างต้น) จำนวน 15,828,116,065 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 28,881,757,015 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น

4.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือ บริษัท ธนา พาวเวอร์วัน จำกัด (“TONE”) ซึ่งเป็นผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น ในราคาเสนอขายจำนวน 0.90 บาทต่อหุ้นหรือคิดเป็นมูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท

5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม จำนวน 2 ท่าน คือ นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ และนายนพพล มิลินทางกูร

6. อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) บริษัท ดิสคัฟเวอร์แมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

7. การกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 จะกำหนดภายหลังจากที่ได้รับรายงานจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เนื่องจากได้มีการประชุมร่วมกับสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เห็นควรให้รวมขนาดรายการเพื่อให้เป็นไปตามคำสั่งและประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเข้าขนาดรายการประเภทที่ 4 จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ทางอ้อม (Backdoor Listing) ซึ่งรายการดังกล่าว คณะกรรมการเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น และมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมคณะกรรมการมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2566 ดังนี้

1. มีมติเห็นชอบให้ดำเนินการตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้างต้น โดยเปลี่ยนการ Swap หุ้น กับ WEH เป็นประเภทการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ทางอ้อม (Backdoor Listing) เมื่อบริษัทฯ มีการเตรียมการให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ และความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

2. มีมติยกเลิก มติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 รายการที่ 1-5 และ 7

3. มีมติให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก บริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในวงเงินรวม 260.00 ล้านบาท