IFA ชี้ MK ซื้อ 'วอร์แรนท์' SIRI มูลค่า 770 ล้าน เหมาะสม - มีโอกาสกำไรในอนาคต

ตามที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เอฟเอ็นเอส โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ FNS  ครั้งที่ 8/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 ก.ย.2566ได้มีมติอนุมัติให้ บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) หรือ MK ที่เป็นบริษัทย่อยของบริษัท เข้าทำรายการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) หรือ SIRI ที่ออกให้แก่บุคคลในวงจำกัด (ใบสำคัญแสดงสิทธิSIRI - PP) จำนวน 700 ล้านหน่วย ซึ่งมีอัตราใช้สิทธิที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1.10 บาทต่อหน่วยโดยแปลงเป็นหุ้นสามัญจำนวน 700 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.07 บาท

รวมเป็นเงินลงทุนจำนวน 770 ล้านบาท โดย MK จะเข้าถือหุ้นสามัญของ SIRI คิดเป็นร้อยละ 4.08ของหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนชำระแล้ว ของ SIRI (ภายใต้สมมติฐานว่า MK ใช้สิทธิแปลงสภาพเพียงรายเดียวในรอบการใช้สิทธิครั้งถัดไป)

บริษัท ฟินน์คอร์ป แอดไวซอรี่ จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ  ให้ความเห็นการเข้าลงทุนใน SIRI ของMK จากการวิเคราะห์ ข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะมีประโยชน์ต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะช่วยให้บริษัท และ MK มีโอกาสในการสร้างรายได้จากกำไรส่วนต่างราคาหุ้น (Capital Gain)จากการขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ในช่วงระยะเวลาที่ต้องการ 

โดยMK จะใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิSIRI เป็นหุ้นสามัญในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ภายในช่วง ระยะเวลาตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของไตรมาสที่ 4 ปี 2566 และไม่เกินวันที่ 2 พ.ย.2568 ซึ่งเป็นไปตาม ระยะเวลาการใช้สิทธิตามข้อกำหนดสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิSIRI  ที่ออกให้แก่บุคคลในวงจำกัด

โดยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI – PP ที่ 1.10 บาทต่อหน่วย รวมถึงต้นทุนการได้มาของใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI – PP ที่ 0.75 บาทต่อหน่วย (1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ แปลงสภาพได้ 1 หุ้นสามัญ)

ดังนั้นต้นทุนการได้มาซึ่งหุ้นเท่ากับ 1.85 บาทต่อหุ้น โดยเมื่อเปรียบเทียบกับราคาที่ประเมินด้วยวิธีมูลค่าตามราคาตลาด (Market Price Approach) ย้อนหลังในช่วงระยะเวลา 7 – 360 วัน อยู่ในช่วงระหว่าง 1.72 – 1.94 บาทต่อหุ้น อาจทำให้ MK มีกำไรจากการลงทุนในหุ้นของ SIRI ได้

ทั้งนี้ การลงทุนในหุ้นสามัญของ SIRI เป็นการลงทุนในสินทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่มีสภาพคล่อง และสามารถซื้อขายเปลี่ยนมือได้ในตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้  หากพิจารณาถึงการเข้าลงทุนในหุ้น SIRI นั้น MK จะถือหุ้นสามัญของ SIRI คิดเป็นร้อยละ 4.08 ของหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนชำระแล้วของ SIRI (ภายใต้สมมติฐานว่า MK ใช้สิทธิแปลงสภาพเพียงรายเดียวในรอบการใช้สิทธิครั้งถัดไป)

โดย SIRI เป็นผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำของประเทศไทยที่มีการเติบโตของกำไรสุทธิอย่างต่อเนื่อง โดยกำไรสุทธิของ SIRI ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ตั้งแต่ปี 2563 – 2565 และ งวด 6 เดือนแรกของปี 2566 มีจำนวนเท่ากับ 1,458 ล้านบาท 1,939 ล้านบาท 4,107 ล้านบาท และ 3,111 ล้านบาท ตามลำดับ

ทั้งนี้แสดงให้เห็นถึงความสามารถในการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพของ SIRI รวมถึง SIRI มีการจ่ายเงินปันผลอย่างต่อเนื่องตลอด 5 ปีที่ผ่านมาซึ่งจะช่วยให้บริษัท และ MK มีโอกาสได้รับเงินปันผลอาจนำไปใช้ในเป็นเงินทุนหมุนเวียนหรือวัตถุประสงค์อื่นๆ ได้ซึ่งจะเป็นประโยชน์ให้แก่บริษัทและ MK ได้ในอนาคต

ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้งนี้จึงมีความเหมาะสม อย่างไรก็ดีการเข้าทำรายการในครั้งนี้ จะทำให้ MK มีความเสี่ยงที่สิทธิในการออกเสียงจะลดลงจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ SIRI ที่ยังเหลืออยู่ของนักลงทุนราย อื่นๆ

อีกทั้งยังมีความเสี่ยงจากการขาดทุนจากการลงทุนในหุ้นสามัญของ SIRI ได้ หากขายหุ้นต่ำกว่าต้นทุนที่ MK ได้มา และความเสี่ยงด้านสภาพคล่องของ MK เนื่องจากใช้กระแสเงินสดภายใน MK ในการเข้าลงทุนในครั้งนี้ แต่ MKสามารถทยอยใช้สิทธิแปลงสภาพ เพื่อลดภาระการจัดหาเงินทุนลงได้

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาการลงทุนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีการประเมินมูลค่ายุติธรรมที่เหมาะสมที่สุดในการประเมินมูลค่า SIRI ในครั้งนี้คือ วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Price Approach: VWAP) ซึ่งเป็นวิธีที่นักลงทุนนิยมใช้ประเมินมูลค่ากิจการ ซึ่งได้มูลค่า1.72 – 1.94 บาทต่อหุ้น และเมื่อนำราคาใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น SIRI ที่ 1.10 บาทต่อหุ้น และต้นทุนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บริษัทได้มาที่ 0.75 บาทต่อหน่วย (1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ แปลงสภาพได้ 1 หุ้นสามัญ)จึงทำ
ให้ต้นทุนการได้มาซึ่งหุ้นเท่ากับ 1.85 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้เมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่ายุติธรรมของ SIRI ที่ประเมินได้จากวิธีมูลค่าหุ้น
ตามราคาตลาด (Market Price Approach: VWAP) จะมีมูลค่าสูงกว่า (ต่ำกว่า) ต้นทุนการได้มาซึ่งหุ้นร้อยละ (0.13) – 0.09 จึงสรุปได้ว่าราคาการเข้าทำรายการในครั้งนี้มีความเหมาะสม เนื่องจากต้นทุนการได้มาซึ่งหุ้นอยู่ระหว่างมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่ามูลค่าการลงทุนของ MK จำนวน 770 ล้านบาท เพื่อใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น SIRI ในครั้งนี้เหมาะสม

แต่การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นสำคัญ ผู้ถือหุ้นจึงควรทำการศึกษาข้อมูลทั้งหมดที่ปรากฏในรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และเอกสารทั้งหมดที่ส่งมาพร้อมกันกับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งนี้และใช้ดุลยพินิจตัดสินใจเพื่อลงมติอย่างรอบคอบ

 

 

 

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์