ปิดดีล! JKN เทขายหุ้น Miss Universe 50% ให้ Legacy Holding Group USA ฟัน 582 ล้านบาท

นายจักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) หรือ JKN เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2567 ได้มีมติรับทราบว่า JKN Global Content Pte. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดได้ดําเนินการขายหุ้นสามัญใน JKN Legacy, Inc. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดําเนินธุรกิจองค์กรนางงามจักรวาล หรือ Miss Universe Organization (MUO) และครอบครองลิขสิทธิ์นางงามจักรวาล (Miss Universe) ให้แก่ Legacy Holding Group USA Inc. (LHG) ผู้ซื้อ (ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท) จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy โดยมีราคาซื้อขายทั้งหมดเท่ากับ 16,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ ประมาณ 581,920,000 บาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2566 คือ 1 ดอลลาร์สหรัฐเท่ากับ 36.37 บาท

ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มศักยภาพและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ MUO รวมถึงความพร้อมด้านเงินทุนจากแหล่งเงินทุนที่ได้รับจาก LHG เนื่องจาก LHG ถือเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระดับโลกที่สําคัญซึ่งสามารถนําประสบการณ์และความเชี่ยวชาญมาร่วมกันขับเคลื่อนธุรกิจและต่อยอดแบรนด์ Miss Universeไปสู่ผลิตภัณฑ์และการให้บริการในระดับพรีเมียมได้เป็นอย่างดีในการทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้น JKN Global Content ในฐานะผู้ขาย ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง กับ LHG ในฐานะผู้ซื้อเป็นที่เรียบร้อยแล้วในวันที่ 20 ตุลาคม 2566 โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน กันยายน 2567 ซึ่ง JKN Global Content และ LHG สามารถตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเลื่อนวันซื้อขายหุ้นออกไปตามความจําเป็นได้

อย่างไรก็ตาม ภายหลังการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย JKN Global Content จะมีหุ้นที่ถือใน JKN Legacy จํานวน 500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN LegacyและJKN Global Content จะยังคงมีอํานาจควบคุม JKN Legacy อยู่ โดยมีสิทธิในการแต่งตั้งบุคคลตามที่ JKN Global Content กําหนด จํานวน 3 ท่าน (จากกรรมการจํานวนทั้งสิ้น 5 ท่าน) เข้าเป็นกรรมการของ JKN Legacy ซึ่งถือเป็นเสียงข้างมากในที่ประชุมคณะกรรมการของ JKN Legacy รวมถึงมีอํานาจในการตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการบริหารจัดการ JKN Legacy ในการนี้บริษัทจึงยังคงสามารถนํางบการเงินของ JKN Legacy บริษัทย่อย มาจัดทําเป็นงบการเงินรวมของบริษัทได้ (Consolidation) ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่ส่งผลต่อผลการดําเนินงาน หรือฐานะทางการเงินของบริษัทแต่ประการใด และได้ปฏิบัติตามเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัท และ LHG ได้ตกลงแต่งตั้งและจัดสรรพนักงานในระดับผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ไปบริหารงาน ณ สํานักงานใหญ่ของ JKN Legacy ณ รัฐนิวยอร์ก (New York) เพื่อทํางานด้านการบริหารแบรนด์ MUO (Brand Management) และการพัฒนาทักษะและความสามารถของศิลปินและนางงาม (Talent Development) ในส่วนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารองค์กรนางงามจักรวาล MUO บริษัท กับ LHG ได้แบ่งสรรหน้าที่โดยแบ่งตามเขตพื้นที่และภูมิศาสตร์ตามรายละเอียด ดังนี้

1. LHG สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศเม็กซิโก (Mexico) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่อเมริกาเหนือ (North America)และอเมริกาใต้(South America)และ

2. บริษัท สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศไทย (Thailand) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่เอเชีย (Asia) และประเทศอื่นๆ ที่เหลือทั้งหมด

อย่างไรก็ตาม การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้นนั้น ถือเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือ จําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ. 2547 ซึ่งเมื่อพิจารณาขนาดของรายการซึ่งเป็นเกณฑ์ที่คํานวณขนาดรายการได้สูงสุดจากงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท ฉบับสอบทาน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 ดังกล่าวด้วยวิธีการคํานวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ ภายใต้ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์แล้ว พบว่า การเข้าทํารายการดังกล่าวมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 4.68 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 

และเมื่อนับรวมกับรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติในช่วงระหว่าง 6 เดือนก่อนที่จะทํารายการในครั้งนี้ พบว่ามีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 5.50 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ดังนั้น การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งมีมูลค่าขนาดรายการตํ่ากว่าร้อยละ 15 ดังกล่าว จึงไม่เข้าข่ายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่บริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทํารายงานและเปิดเผยข้อมูลการเข้าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนัยของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม

อย่างไรก็ดี แม้ขนาดของรายการของธุรกรรมจะไม่ถึงเกณฑ์ที่บริษัทจะต้องแจ้งการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอาจให้ความสนใจและต้องการได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้องจากบริษัทโดยตรง ดังนั้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงเห็นควรพิจารณาแจ้งการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว เพื่อให้ทราบข้อมูลอย่างถูกต้องโดยทั่วไปผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย