ก.ล.ต. สั่ง NUSA แจงจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท และเพิกถอนสัญญา Share Swap หุ้น WEH

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2567 กรณีคณะกรรมการ NUSA มีมติให้จำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทรวม 6 รายการ และการยื่นคำฟ้องขอให้ศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนสัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้นบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่ ก.ล.ต. ได้มีหนังสือถึงคณะกรรมการ NUSA เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2566 เกี่ยวกับกรณีที่คณะกรรมการ NUSA มีมติเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2566 จำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทรวม 6 รายการ มูลค่ากว่า 1.1 หมื่นล้านบาท โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร NUSA เป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขการขายทรัพย์สินดังกล่าวแต่ละรายการ และวันที่ 28 ธันวาคม 2566 NUSA ได้ชี้แจงต่อ ก.ล.ต. ว่า NUSA ยังไม่ได้มีการทำสัญญาผูกพันใด ๆ ในการจำหน่ายทรัพย์สินข้างต้น และหากจะทำรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินก็จะดำเนินการตามเกณฑ์ที่กำหนด

และต่อมาเมื่อวันที่ 19 มกราคม 2567 NUSA ได้แจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการใช้สิทธิบังคับคดีของบริษัท เคพีเอ็น เอนเนอยี (ประเทศไทย) จำกัด และทำให้ NUSA จำเป็นจะต้องรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัท โดยยื่นคำฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ เป็นคดีหมายเลขดำที่ พ 101/2567 ลงวันที่ 18 มกราคม 2567 เพื่อขอให้ศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนสัญญาที่มีผลให้ NUSA เป็นผู้ถือหุ้นของ WEH และผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH เป็นผู้ถือหุ้นของ NUSA (สัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้น WEH) นั้น

ก.ล.ต. พิจารณาคำชี้แจงที่ NUSA ได้นำส่งแล้วเห็นว่า ยังมีความไม่ชัดเจนในหลายประการ เช่น เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการจำหน่ายทรัพย์สิน สถานะของสภาพคล่องของบริษัทและแหล่งเงินทุนที่เพียงพอสำหรับการชำระหนี้สิน และแผนการดำเนินการต่อไปในการจำหน่ายทรัพย์สินข้างต้น

อีกทั้งความไม่ชัดเจนของที่มาที่ไปของการดำเนินการของ NUSA ที่ขอให้ศาลเพิกถอนสัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้น WEH ข้างต้น และผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับ NUSA และผู้ถือหุ้นของ NUSA ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า กรณีดังกล่าวจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้

 1. แผนการดำเนินการเพื่อรองรับสภาพคล่องหรือความสามารถในการชำระคืนหนี้สินที่ครบกำหนดชำระในช่วง 1 ปีข้างหน้าของ NUSA ประมาณ 4,025 ล้านบาท รวมทั้งวิธีการตรวจสอบหรือกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารของ NUSA ให้พิจารณาขายทรัพย์สินแต่ละโครงการที่สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์การประกอบธุรกิจของบริษัทและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตามที่ได้กำหนดไว้

 2. เหตุใด NUSA จึงยื่นคำฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เพื่อขอให้ศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนสัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้น WEH ซึ่งขัดแย้งกับข้อมูลที่ NUSA ได้เคยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อครั้งที่ NUSA จะเข้าลงทุนในหุ้นของ WEH ไว้ว่า NUSA ได้กำหนดให้การพิจารณาผลการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับความเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้น WEH ของผู้ขายหุ้นเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนเข้าทำธุรกรรม จึงมีข้อสงสัยว่า NUSA ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขบังคับก่อนข้างต้นแล้วหรือไม่ อย่างไร รวมทั้งผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับ NUSA และผู้ถือหุ้นของ NUSA หากศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนธุรกรรมข้างต้นตามที่ NUSA ยื่นคำฟ้องข้างต้น

 นอกจากนี้ ขอให้ NUSA แจ้งความคืบหน้าของการดำเนินการตามที่มีผู้ถือหุ้นของบริษัทใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 เพื่อขอเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้ ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย