ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น MORE ศึกษาข้อมูลก่อนเพิ่มทุน หลัง IFA พบไม่ควรอนุมัติ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE  ศึกษาข้อมูล ไปเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เกี่ยวกับวาระการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน

ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การเปิดเผยข้อมูลมีข้อจำกัด และมีความเสี่ยงจากการที่ MORE ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี สถานะทางกฎหมาย และสถานะทางภาษีของบริษัทเป้าหมาย รวมทั้งความเสี่ยงจาก dilution effect ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้

สำหรับ Dilution effect  คือ ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น เช่น ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) หรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียง (control dilution)

ตามที่ MORE จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น

ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช้สิทธิเพิ่มทุนและไม่ได้รับสิทธิในการจัดจัดสรร MORE-W3 จะมีผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียง (control dilution) ร้อยละ 75 ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครบทั้งจำนวนแต่ไม่ใช้สิทธิ แปลงสภาพ MORE-W3 จะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น (price dilution) ร้อยละ 60.29 ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญในครั้งนี้ เนื่องจากแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการ และความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยข้อมูลภายใต้สัญญารักษาความลับที่เกี่ยวเนื่องกับการลงทุน เช่น รายชื่อผู้ถือหุ้น งบการเงิน และแหล่งที่มาของรายได้ของบริษัทเป้าหมาย เป็นต้น

และความเสี่ยงจากการที่ MORE ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี สถานะทางกฎหมาย และสถานะทางภาษีของบริษัทเป้าหมาย รวมถึงผลกระทบ และความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก dilution effect จากการเสนอขายหุ้นสามัญ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ด้วยระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขายที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบแจ้งว่า ได้ตระหนักถึงความเสี่ยง และผลกระทบต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อจำกัดที่ไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะรับได้อย่างแน่นอน ซึ่งการทำรายการดังกล่าวเป็นความประสงค์ และข้อเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการให้บริษัทหาช่องทางธุรกิจใหม่หรือดำเนินการใดๆ ที่จะสร้างผลตอบแทนเพื่อสะท้อนมายังราคาหลักทรัพย์หรือสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น ส่วนผลกระทบ และความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก dilution effect เป็นกลไกที่เกิดขึ้นทำให้โครงสร้างองค์กรและ/หรือโครงสร้างทางการเงินของบริษัท มีความสอดคล้อง และเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และยังเพิ่มโอกาสในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียด วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ และผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร MORE เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ

 

 

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์