บอร์ด EMC ลงมติปรับโครงสร้างใหญ่จ่อออกจากตลาดหุ้น ถ่ายเทให้ EMCX เข้าแทน

นายชาลี จังวิจิตรกุล กรรมการ บริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) หรือ EMC แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2567 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2567 ได้อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ และการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

บริษัทฯ (EMC) ประสงค์จะดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการตามแผนการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งเป็นไปตามประกาศ ทจ.34/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ทจ. 34/2552") เพื่อเพิ่มความสามารถและโอกาสในการแข่งขันทางธุรกิจและการมีโครงสร้างการจัดการที่คล่องตัว รวมทั้งเพื่อบริหารความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจก่อสร้างและธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และเตรียมความพร้อมในการขยายการลงทุนไปยังธุรกิจอื่นๆ บรรลุความสำเร็จตามแผนกลยุทธ์ในการสร้างการเติบโตทางธุรกิจได้อย่างยั่งยืน และเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานของแต่ละกลุ่มธุรกิจได้อย่างชัดเจนมากขึ้น และเพื่อให้แผนการปรับโครงสร้างฯ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดใน ทจ. 34/2552 ขั้นตอนการดำเนินการต่างๆ ที่สำคัญในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ

โดยจะจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดได้แก่ บริษัท อีเอ็มซี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า EMCX) เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่ได้ทำธุรกิจของตนเอง (Non-operating Holding Company) จัดตั้งในรูปแบบบริษัทมหาชนจำกัดด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 10,000 บาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000 หุ้น โดยมีพนักงานของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นเริ่มแรกและมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันร้อยละ 100 ทั้งนี้ EMCX จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเพื่อตัดหุ้นส่วนนี้ทั้งหมดเมื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการแล้วเสร็จ

ภายหลังจากที่แผนการปรับโครงสร้างฯ ได้รับการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า ตลาดหลักทรัพย์ฯ) และได้รับการเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า สำนักงาน ก.ล.ต.) ให้ EMCX ออกและเสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 34/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า "ประกาศ ทจ. 34/2552") และได้รับมติอนุมัติเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ EMCX จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยวิธีชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ EMCX แลกกับหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในอัตรา 1 หุ้นสามัญของ EMCX ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯ และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ EMCX แลกกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในอัตรา 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของ EMCX ต่อ 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของบริษัทฯ ดังที่จะกล่าวในลำดับถัดไป โดยกรณีที่ครบกำหนดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และปรากฏว่า จำนวนหุ้นของผู้แสดงเจตนาขายน้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ EMCX จะยกเลิกคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

ภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น EMCX จะนำหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของตนเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของบริษัทฯ ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน อีกทั้งภายหลังจากที่หลักทรัพย์ของ EMCX เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยสมบูรณ์ บริษัทฯ จะเข้าทำรายการโอนขายหุ้นของบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถืออยู่จำนวน 6 บริษัท ให้แก่ EMCX โดยเป็นการทำรายการทั้งตรงและทางอ้อมในคราวเดียวกัน

นอกจากนี้ ที่ประชุมยังมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับแผนการปรับโครงสร้างฯ โดยมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการ (1) กำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดที่เกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างฯ รวมถึง แก้ไข เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลง เงื่อนไขและรายละเอียดดังกล่าวโดยที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ ทจ. 34/2552 และ/หรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (2) ลงนามในคำขออนุญาตต่าง ๆ คำขอผ่อนผันต่าง ๆ (ถ้ามี) ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงคำขออนุญาตเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และการนำหลักทรัพย์ของ EMCX เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับแผนการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งรวมถึง การรับรองเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การติดต่อ รวมถึงการจัดการและการยื่นคำขออนุญาตต่าง ๆ คำขอผ่อนผันต่าง ๆ ข้างต้น และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ หรือหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับแผนการปรับโครงสร้างฯ (3) การเข้าเจรจา ทำความตกลงและลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ดังกล่าวรวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ (4) การดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ดังกล่าวได้ทุกประการจนเสร็จการรวมทั้ง ให้มีอำนาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการใด ๆ ดังกล่าวข้างต้น

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง บริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาและเสนอแนะความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาการเพิกถอนหลักทรัพย์ฯ

อีกทั้ง ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นยังพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering จำนวนไม่เกิน 8,434,049,054 หุ้น การออกเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) ของบริษัทฯ ครั้งที่ 7 (EMC-W7) จำนวนไม่เกิน 4,217,024,527 หน่วย ) ในอัตรา 1 หุ้นสามัญต่อ 1 สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยผู้ถือหุ้นจะได้ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) โดยไม่คิดมูลค่าในอัตรา 2 หุ้นสามัญใหม่ ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ มีอายุ 3 ปี ราคาการใช้สิทธิที่ 0.13 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดผู้ซื้อหลักทรัพย์ไม่ได้รับสิทธิ์จองซื้อหุ้นออกใหม่ “XR” (Excluding Right) ในวันที่ 8 พฤษภาคม 2567 และกำหนดวันที่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่มีสิทธิในการจองหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในวันพฤหัสบดีที่ 9 พฤษภาคม 2567 สำหรับเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนดังกล่าวจะนำมาเตรียมความพร้อมทางการเงินในธุรกิจที่ศึกษาไว้ อาทิ  ธุรกิจเทคโนโลยีและไอที, ธุรกิจยูทิลิตี้ และธุรกิจ Oil &   Gas โดยเฉพาะธุรกิจเทคโนโลยีและไอทีที่ขยายตัวตามเมกะเทรนด์ทำให้มีมูลค่างานในการประมูลมากขึ้น อีกทั้งงานในด้านนี้ยังสนับสนุนและต่อยอดงานระบบเดิมที่บริษัทประมูล เช่น งานระบบน้ำ ระบบไฟฟ้า และระบบปรับอากาส ให้มีความครบวงจรมากยิ่งขึ้น ซึ่งธุรกิจ New S-Curve จะนำมาซึ่งรายได้และกำไรให้บริษัทภายใต้โครงสร้างบริษัทโฮลดิ้งที่อยู่ระหว่างการจัดตั้ง

กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในวันที่ 30 กรกฎาคม 2567 เวลา 10:00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพียงรูปแบบเดียว ทั้งนี้ ถือว่าเป็นการจัดการประชุม ณ บริษัท อีเอ็มชี จำกัด (มหาชน) ถนนสีสม แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 (Record Date) ในวันที่ 20 มิถุนายน 2567