ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น WORLD ใช้สิทธิโหวตกรณีขายหุ้น WIE ให้บุคคลเกี่ยวโยง

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น WORLD ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 7 พฤษภาคม 2567 กรณี WORLD ขออนุมัติเข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นสามัญของ WIE (บริษัทย่อยของ WORLD ถือหุ้นร้อยละ 100) ร้อยละ 48.99 ให้แก่ NAUTIC ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาด Catalist ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ โดย NAUTIC ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ WORLD เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน

ทั้งนี้ NAUTIC จะชำระราคามูลค่าหุ้นสามัญของ WIE ด้วยการออกหุ้นสามัญใหม่ของ NAUTIC จำนวน 52,692,140 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 79 ของหุ้นทั้งหมด ในราคาหุ้นละ 0.2 ดอลลาร์สิงคโปร์ รวมเป็นมูลค่า 10.54 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ หรือเท่ากับ 274.32 ล้านบาท ให้กับ WORLD โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2567 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น WORLD เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า การเข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นสามัญของ WIE ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มีความไม่สมเหตุสมผล เนื่องจาก 

(1) ราคาเสนอขายหุ้นสามัญของ WIE ที่ 274.32 ล้านบาท ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของ WIE ที่ 427.18 ล้านบาท 

(2) ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ NAUTIC ที่ 0.20 ดอลลาร์สิงคโปร์ต่อหุ้น สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ -0.17 ดอลลาร์สิงคโปร์ต่อหุ้น และจากการที่ NAUTIC มีมูลค่าทางบัญชีและมูลค่ายุติธรรมต่ำกว่าศูนย์อาจถือเป็นเหตุให้สงสัยว่า NAUTIC ขาดศักยภาพในการประกอบธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว 
 

(3) ไม่มีความจำเป็นในการเข้าทำธุรกรรมกับ NAUTIC เนื่องจาก WORLD มีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนไทยที่มีศักยภาพในการเข้าถึงการระดมทุนที่เพียงพอ ส่วน NAUTIC ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาด Catalist* ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ซึ่งปัจจุบัน NAUTIC มีสถานะเป็นบริษัทที่มีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดอยู่ในรูปของเงินสด หาก NAUTIC ไม่สามารถเข้าซื้อ WIE ได้ภายในวันที่ 30 มิถุนายน 2567 จะถูกเพิกถอนจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ 

(4) เงื่อนไขในการเข้าทำธุรกรรมอาจไม่รัดกุม เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ NAUTIC ในครั้งนี้ WORLD ไม่ได้มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี กฎหมาย และภาษีของ NAUTIC ซึ่งอาจส่งผลให้ WORLD พลาดข้อมูลหรือประเด็นที่อาจจะก่อให้เกิดผลเสียต่อ WORLD ได้ 

(5) การสูญเสียอำนาจควบคุมและสิทธิในการรับเงินปันผลจาก WIE ทั้งทางตรงและทางอ้อมของ WORLD ลดลงจากร้อยละ 99.99 เหลือร้อยละ 79.52 

ดังนั้น IFA เห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ WIE และการได้หุ้นสามัญของ NAUTIC เป็นค่าตอบแทนการจำหน่ายหุ้น WIE อาจก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นของ NAUTIC มากกว่าผู้ถือหุ้นของ WORLD ด้วยเหตุนี้ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้น WORLD ไม่ควรอนุมัติ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวส่งผลให้เกิดการขยายโอกาสการระดมทุนจากตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ซึ่งมีฐานะเป็นหนึ่งในศูนย์กลางทางการเงินโลก ดังนั้น NAUTIC ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์อาจช่วยสนับสนุนและเพิ่มศักยภาพในการระดมทุน และหรือจัดหาแหล่งเงินทุนจากนักลงทุนต่างชาติสำหรับการขยายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทนิคมอุตสาหกรรมของ WIE ที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง และเพื่อลดภาระการระดมทุนจากผู้ถือหุ้น WORLD และเพิ่มโอกาสในการเข้าลงทุนในธุรกิจอื่นตามแผนการขยายธุรกิจของ WORLD ในอนาคต 

ทั้งนี้ WORLD ได้เผยแพร่สารสนเทศผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แจ้งมติการประชุมคณะกรรมการ WORLD เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2567 แก้ไขความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ WORLD จากเดิมที่คณะกรรมการทั้งสองคณะมีความเห็นชอบตามรายงาน IFA แก้ไขเป็นคณะกรรมการทั้งสองคณะมีมติเห็นชอบแบบไม่เป็นเอกฉันท์ต่อรายงาน IFA โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่เห็นชอบรายงานความเห็นของ IFA เห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีข้อดีมากกว่าข้อเสีย 

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย 

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร WORLD ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น