TKS ซื้อหุ้นเพิ่มทุน SABUY 9.68%มูลค่า984 ล้าน-ปรับโครงสร้างธุรกิจ

บริษัท ที. เค. เอส. เทคโนโลยี จํากัด (มหาชน)หรือ  TKS ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่4/2564 เมื่อวันที่ 23มิ.ย.2564 อนุมัติให้บริษัทซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SABUY จํานวน 110 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ1.00 บาท ในราคาไม่เกินหุ้นละ 8.950 บาท รวมเป็นเงินจํานวนไม่เกิน 984.5 ล้านบาท  ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อนต่าง ๆ ในสัญญาจองซื้อหุ้นระหว่างบริษัทฯ กับ SABUY สําเร็จครบถ้วน และคาดว่าจะลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นกับ SABUY ภายในเดือน ก.ย.2564

รวมถึงอนุมัติให้จัดโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯและ TBSP ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 98.48ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TBSP เพื่อรองรับการเข้าลงทุนในบริษัทฯ โดย บริษัท สบาย เทคโนโลยี จํากัด(มหาชน) หรือSABUYอันเป็นการปรับแผนธุรกิจ เพื่อตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วของเทคโนโลยีดิจิทัล (digitaldisruption) และการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภค โดยบริษัทฯ และ SABUY จะผนึกกําลัง (Synergy) เพื่อปรับเปลี่ยนรูปแบบธุรกิจ (Business Model) ของ TBSP ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ให้มีความสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของภาคธุรกิจและรูปแบบการดําเนินชีวิต(Lifestyle) ของผู้บริโภคโดยให้ความสําคัญในการเปลี่ยนผ่านไปสู่ Digital Platform มากขึ้นและประกอบกับสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ที่ส่งผลกระทบต่อสภาพเศรษฐกิจและสังคมทั่วโลก ซึ่งทุกฝ่ายทั้งภาครัฐและภาคเอกชน ต่างก็จําเป็นต้องดําเนินมาตรการเว้นระยะห่างทางสังคม(SocialDistancing) และมาตรการลดการสัมผัส (Contactless)

ด้วยการนําเทคโนโลยีต่าง ๆ มาใช้ในการปรับรูปแบบธุรกิจและรูปแบบการดําเนินชีวิตอย่างแพร่หลายจนเกิดเป็นความ

ปกติใหม่ (New Normal) เช่น การทํางานจากที่บ้าน (Work FromHome) และการประชุมทางไกล (Online Conference) เพื่อลดการเดินทางไปรวมกลุ่มกัน การใช้โปรแกรมประยุกต์บนอุปกรณ์เคลื่อนที่ (Mobile Application) และการใช้เอกสารอิเล็กทรอนิกส์ (e-Document) เพื่อลดการสัมผัสเอกสาร ซึ่งปัจจัยดังกล่าวผลักดันให้ให้มีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและวิธีการใช้บัตรพลาสติก จากการเป็นเพียงเครื่องมือในการยืนยันตัวตนเพื่อการทําธุรกรรม แต่ยกระดับเป็นตัวกลางในการเก็บข้อมูล เพื่อเชื่อมโยงและแลกเปลี่ยนทั้งทางด้านการเงินและบริการสําหรับกลุ่มธุรกิจและบริการต่างๆ เข้าด้วยกัน บริษัทฯ และ TBSP จึงจําเป็นต้องมีการทบทวนรูปแบบธุรกิจและร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจที่มีศักยภาพเพื่อให้ก้าวทันต่อการเปลี่ยนแปลงของผู้บริโภคการจัดโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯ และ TBSP เป็นการดําเนินการเพื่อปรับแผนธุรกิจสิ่งพิมพ์กระดาษและธุรกิจบัตรพลาสติกของบริษัทฯ

 บริษัทฯ และ TBSP จึงได้เจรจากับ SABUY ซึ่งเป็นผู้นําด้านการให้บริการรับชําระเงินผ่านวิธีอิเล็กทรอนิกส์หลายรูปแบบ การบริหารจัดการระบบศูนย์อาหาร และการจําหน่ายสินค้าผ่านตู้ขายสินค้าอัตโนมัติ ซึ่งบริษัทฯ มีความเห็นว่าการผนึกกําลัง (Synergy) กันระหว่าง บริษัทฯ TBSP และ SABUY ดังกล่าวจะช่วยขยายช่องทางและรูปแบบในการดําเนินธุรกิจ และเพิ่มความหลากหลายด้านกลยุทธ์ของธุรกิจการให้บริการสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจบัตรพลาสติกของบริษัทฯและ TBSP ได้มากขึ้น โดยบริษัทฯ และ TBSP ในฐานะผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจบัตรพลาสติกจะมีโอกาสเข้าถึงฐานลูกค้ารายใหม่ ในตลาดการเงินอิเล็กทรอนิกส์ และการบริหารจัดการศูนย์อาหารซึ่งเป็นคู่ค้าเดิมของ SABUY

ในขณะเดียวกันบริษัทฯและTBSP ก็จะได้มีโอกาสร่วมลงทุนในธุรกิจให้บริการรับชําระเงินผ่านวิธีอิเล็กทรอนิกส์รวมถึงธุรกิจการจําหน่ายสินค้าผ่านตู้ขายสินค้าอัตโนมัติซึ่งเป็นธุรกิจที่สอดคล้องกับแนวโน้มเศรษฐกิจดิจิทัล (Digital Economy)และการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภคที่เน้นการทําธุรกรรมผ่านอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์มากขึ้นในปัจจุบัน บริษัทฯ เชื่อว่าการร่วมลงทุนกันระหว่าง บริษัทฯTBSP และ SABUY จะสามารถสร้างการเติบโตของรายได้ของทุกฝ่ายร่วมกันในอนาคต

ทั้งนี้ ในการจัดโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯ และ TBSP นั้น TBSP จะดําเนินการโอนทรัพย์สิน อันได้แก่ ที่ดินหนี้สิน รวมถึง ภาระผูกพันทั้งหลาย รวมทั้งหุ้นสามัญในบริษัทย่อย ให้กับ บริษัท ที. เค. เอส. สยามเพรส แมเนจเม้นท์ จํากัด(SPM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SPM และหรือ บริษัท มาร์เวลแพค จํากัด (MVP) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ TBSP ถือหุ้นทางอ้อมผ่าน SPM อยู่ร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MVP โดยมีรายละเอียด ดังนี้
1.1 TBSP จะโอนทรัพย์สิน อันได้แก่ ที่ดิน หนี้สิน รวมถึง ภาระผูกพันทั้งหลายของ TBSP ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจบัตรพลาสติก (Card Solutions Business) ให้แก่ SPM และหรือMVP ตามแผนการจัดโครงสร้างธุรกิจของTBSP กับบริษัทย่อยของ TBSP

1.2 TBSP จะโอนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ถือในบริษัท ไทยบริติช ดีโพสต์ จํากัด (TBDP) จํานวน3,399,998 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 99.99ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TBDP ให้แก่ SPMตามแผนการจัดโครงสร้างธุรกิจของ TBSP กับบริษัทย่อยของTBSP

1.3 TBSP จะโอนหุ้นทั้งหมดที่ TBSP ถือในบริษัท ไทยบริติช ซีเคียวริตี้ พริ้นติ้ง โอเวอร์ซีส์ จํากัด(“TBSP Oversea”)จํานวน 3,699,997 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TBSP Oversea ให้แก่ SPM ตามแผนการจัดโครงสร้างธุรกิจของ TBSP กับบริษัทย่อยของTBSP

1.4 TBSP จะโอนหุ้นสามัญของ SPM ให้แก่บริษัทฯ ในจํานวนหุ้นไม่เกิน 55,999,994 หุ้น*ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 99.99ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SPM ในมูลค่ารวม 1,020,000,000 บาท โดยรายละเอียดในเรื่องนี้จะกล่าวต่อไปในข้อ 2. (ธุรกรรมการขายหุ้นสามัญของ SPM)หมายเหตุ*จํานวนหุ้นอาจเพิ่มขึ้นจากเดิม จํานวน 26,000,000 หุ้น เนื่องจาก SPM อาจจําเป็นต้องเพิ่มทุนเพื่อรองรับการจัดโครงสร้างธุรกิจ ภายหลังการจัดโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯ และ TBSP ข้างต้นเสร็จสมบูรณ์แล้ว TBSP จะมุ่งเน้นสู่ธุรกิจบัตรพลาสติก (Card Solutions Business) และธุรกิจให้บริการตู้ขายสินค้าอัตโนมัติ (Vending  Machine Business) โดย TBSP จะขาย SPM ซึ่งเป็นธุรกิจที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกับธุรกิจบัตรพลาสติก (Card Solutions Business) มาให้กับบริษัทฯซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของTBSP 

และTBSP จะเข้าลงทุนในธุรกิจให้บริการตู้ขายสินค้าอัตโนมัติ (Vending Machine Business) โดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เวนดิ้ง พลัส จํากัด (VDP) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ SABUY จาก SABUY อันเป็นการต่อยอดธุรกิจใหม่ของบริษัทฯ และผนึกกําลัง (Synergy) ระหว่างธุรกิจบัตรพลาสติก (Card Solutions Business) และธุรกิจให้บริการตู้ขายสินค้าอัตโนมัติ (Vending Machine Business) และ กับธุรกิจอื่น ๆ ของ SABUY ที่จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใหม่ของTBSP ทั้งนี้ เพื่อที่จะให้การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ สามารถปรับตัวได้ทันกับแนวโน้มเศรษฐกิจดิจิทัล (Digital Economy) ที่จะเกิดขึ้นในอนาคตอันใกล้นี้

 

และอนุมัติรับโอนหุ้นสามัญของ SPMจำนวนไม่เกิน 59,999,994 หุ้น พารหุ้นละ ประมาณ10 บาท ซึ่งคิดเป็น99.99% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SPM ในราคาหุ้นละไเกิน 18.214228766581650 บาท โดยมีมูลค่ารวมของการเข้าทํารยการ 1,020,000,000 บาท เพื่อรองรับการเข้าลงทุนใน TBSPโดย SABUY จาก TBSP ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ขณะที่อนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญของ TBSP จํานวน 150,061,118 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 73.48ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TBSP ในราคาซื้อขายไม่ตํ่ากว่าประมาณหุ้นละ 13.36136919891530 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่ตํ่ากว่า 2,005,022,000 บาท (หุ้น TBSP ที่จะขาย)ให้แก่บริษัท สบาย เทคโนโลยี จํากัด (มหาชน) (SABUY)

โดย ณ ปัจจุบัน TBSP เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งสิ้น201,109,677 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1บาท คิดเป็นร้อยละ 98.48 ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TBSP (“รายการขายหุ้น TBSP”) ซึ่งภายหลังการขายหุ้น TBSP ในครั้งนี้จะส่งผลให้บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นใน TBSP คงเหลือไม่เกินร้อยละ 25ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TBSP ภายหลังจากการเข้าทํารายการขายหุ้น TBSP เสร็จสมบูรณ์ โดยบริษัทฯ จะทํารายการขายหุ้น TBSP เมื่อการจัดโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯ และ TBSP เสร็จสมบูรณ์