ศึกษากฎหมายหุ้นส่วนบริษัท จากคำพิพากษาศาลฎีกา (4)

ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บรรดาสมุดบัญชีเอกสารของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือของผู้ชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทใดๆ นั้น ย่อมเป็นหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่บันทึกไว้ทุกประการ

คำพิพากษาศาลฎีกา

- คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 535/2506 

 บริษัท สยามอากีเต๊กซ์ (อิมปอร์ต) จำกัด โจทก์

บริษัท สากลเซอร์วิช จำกัด จำเลย

ตามบันทึกรายงานการประชุม งบดุลและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ส่งต่อกองทะเบียนหุ้นส่วน ปรากฏว่าผู้ร้องลงชื่อเป็นประธานในที่ประชุม และลงชื่อรับรองในฐานะกรรมการไว้ในงบดุลด้วยและตามบัญชีผู้ถือหุ้นนั้น ปรากฏว่าผู้ร้องถือหุ้นบุริมสิทธิ 20 หุ้น และหุ้นสามัญ 226 หุ้น

ดังนี้ ผู้ร้องจะปฏิเสธว่าไม่รู้ไม่เห็นและไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นตามบัญชีที่ปรากฏอยู่ที่นายทะเบียนนั้นหาได้ไม่

เอกสารต่างๆ ของบริษัทซึ่งต้องส่งต่อนายทะเบียนนั้น กรรมการลงชื่อรับรองเพียงคนเดียวก็ใช้ได้ การคืนหุ้นจะทำได้ก็โดยวิธีโอน ซึ่งต้องกระทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนในสมุดทะเบียนของบริษัทจึงจะใช้ได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1383/2524 

 บริษัทธนาคารไทยพัฒนา จำกัด โจทก์

บริษัท ทองสุทธิ จำกัด จำเลย

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1024 บัญญัติว่า ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บรรดาสมุดบัญชีเอกสารของบริษัทนั้น ย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้นั้นทุกประการ

ดังนั้น บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่กรรมการของบริษัทจำเลยนำส่งต่อนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร จึงเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้อง รับฟังได้ในเบื้องต้นว่าผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยและค้างชำระค่าหุ้นอยู่ตามนั้นจริง เว้นแต่ผู้ร้องจะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น

 คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1550/2534 

บริษัท ไบเออร์ไทย จำกัด โจทก์

บริษัท พีเอสเจปราบูเต็กซ์ไตล์ จำกัด จำเลย

ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ในวันประชุมตั้งบริษัทจำเลย เอกสารหมาย จ.2 ปรากฏลายมือชื่อของผู้ร้องคัดค้านทั้งสองลงชื่อจองหุ้น และค้างชำระค่าหุ้น อยู่ตามจำนวนที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ทวงหนี้ไปและยังมีบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญ ครั้งที่ 1/2525

ที่บริษัทจำเลย ส่งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรุงเทพมหานครเอกสารหมาย จ.9 เป็นพยานสนับสนุนอีกซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1024 

ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บรรดาสมุดบัญชีเอกสารของบริษัทนั้นย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ทุกประการ ผู้ร้องคัดค้านไม่สามารถนำสืบหักล้างพยานหลักฐานดังกล่าว ซึ่งเป็นข้อสันนิษฐานของกฎหมายได้

ดังนี้ฟังได้ว่า ผู้ร้องคัดค้านทั้งสองยังคงถือหุ้นและค้างชำระค่าหุ้น และค้างชำระค่าหุ้นอยู่ตามจำนวนที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ทวงหนี้ไปจริง

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1361/2541 

 บริษัท เอส.บี.เอสเตท จำกัด โจทก์

นายประเสริฐ ศรีชวาลา กับพวก จำเลย

แม้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1024 จะบัญญัติว่าในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันก็ดี ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทก็ดี ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บรรดาสมุดบัญชีของบริษัทย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้นั้นทุกประการก็ตาม

แต่เมื่อพยานหลักฐานของจำเลยที่นำสืบมานั้นมีน้ำหนักรับฟังได้ว่าไม่มีการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัทโจทก์ ตามรายงานการประชุมของบริษัท 

ดังนั้น การที่รายงานการประชุมของบริษัทระบุว่า ที่ประชุมลงมติให้จำเลยที่ 1 ที่ 2 ส. และ ป.ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและแต่งตั้งกรรมการใหม่ 4 คนคือ ฮ. น. จ. และ ช. จึงไม่ถูกต้อง แม้จะมีการนำรายงานการประชุมดังกล่าวไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทและนายทะเบียนรับจดทะเบียนให้ก็เป็นการไม่ชอบ หาทำให้กรรมการใหม่ทั้งสี่คนดังกล่าวเป็นกรรมการโจทก์ไม่ 

กรรมการใหม่ดังกล่าวจึงไม่มีอำนาจบริหารงานของบริษัทโจทก์และกระทำการแทนบริษัทโจทก์ได้ การที่ ฮ. และ จ. กรรมการใหม่ร่วมกันลงนามและประทับตราบริษัทโจทก์ แต่งตั้ง ร.เป็นทนายความดำเนินการฟ้องร้องคดีนี้

จึงเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจ ไม่มีผลทำให้โจทก์มีอำนาจฟ้อง ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องเป็นข้อกฎหมายเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อย ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3607/2565 

 นาย ย. โจทก์

นาย ห. จำเลย

แม้บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5) เอกสารหมาย จ.1 ซึ่งตรงกับเอกสารที่แนบท้ายสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเอกสารหมาย จ.11 และตรงกับเอกสารหมาย ล.19 ที่ออกเอกสารวันที่ 21 ก.พ.2563 และข้อมูลในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นหน้า 44 ระบุว่า ในปี 2561 โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นต้องด้วยข้อสันนิษฐานตาม ป.พ.พ.มาตรา 1141 

นอกจากนี้ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีเอกสารของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้นั้นทุกประการตามมาตรา 1024

แต่บทบัญญัติดังกล่าวเป็นเพียงข้อสันนิษฐานตามกฎหมายที่ไม่เด็ดขาด คู่ความมีสิทธินำสืบหักล้างได้ จึงเป็นหน้าที่ของจำเลยที่จะต้องนำสืบหักล้างข้อสันนิษฐานดังกล่าว 

แต่พยานหลักฐานจำเลยไม่มีน้ำหนักหักล้างข้อสันนิษฐานตามกฎหมายได้ เมื่อจำเลยซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท อ. มีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการทำการเปลี่ยนหุ้นในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ย่อมมีผลกระทบต่อจำนวนหุ้นของโจทก์

โจทก์จึงเป็นผู้เสียหายและมีอำนาจฟ้องคดีตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ.2499 มาตรา 42 (2)