SVOAเผย'เทมาเส็ก-Kyanite'ยื่นผ่อนผันทำเทนเดอร์หุ้นทั้งหมดของบริษัท

บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน)หรือSVOA แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ว่า บริษัทได้รับแจ้งจาก Kyanite Investment Holdings Pte. Ltd. (Kyanite)ซึ่งเป็นบริษัทที่มี Temasek Holding (Private) Limited("Temaek) เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมในหุ้นทั้งหมดของบริษัท ว่า Kyanite ได้ประกาศเจตนาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์บางส่วนโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน ("การทำคำเสนอซื้อบางส่วน (Partial Offer) เพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ Keppel Corporation Limted (Keppel) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมของบริษัทฯเมื่อวันที่21 ตุลาคม พศ. 2562  ซึ่งการทำคำเสนอซื้อบางส่วน (Partial Offer) ขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ และหรือการได้รับยกเว้นเงื่อนไขบังคับก่อน (Pre-Conditions) (ซึ่งเป็นไปตามดุลพินิจของ Kyanite) (เงื่อนไขบังคับก่อน (PreConditions)) 

ทั้งนี้ Kyanite มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อบางส่วน เพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของKeppel (นอกเหนือจากหุ้นสามัญจำนวนที่Kyanite รวมถึงบุคคลที่มีการกระทำการ่วมกันหรือถือว่ากระทำการร่วมกัน เป็นเจ้าของอยู่แล้วหรือที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมหรือที่ได้มีการตกลงให้ได้มาโดย Kyanite) ซึ่งเมื่อนับรวมกับหุ้นของ Keppel ที่Temasekถืออยู่เดิม จะเป็นผลทำให้ Kyanite และ Temasek จะมีจำนวนหุ้นรวมกันเป็นร้อยละ51 ของหุ้นทั้งหมดของ Keppel(โดยไม่นับรวมหุ้นที่ถืออยู่โดย Keppel เอง (Treasury Stock) ณ วันกำหนดสิทธิเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นของKeppel ที่มีสิทธิได้รับคำเสนอซื้อบางส่วน (Partial Offer) ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย Singapore Code on Take overs and Mergers

ปัจุบันKeppel  เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมของบริษัท จำนวน  31.94 %ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯโดยถือผ่าน Apsilon Ventures Pte. Ltd. และ BNP Paribas Wealth Management Singapore Branch และ Kyanite เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายสิงคโปร์ โดยมี Temasek เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมในหุ้นทั้งหมดโดยจัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการทำคำเสนอซื้อบางส่วนโดยความสำร็จของการทำคำเสนอซื้อบางส่วนขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของ และหรือ การได้รับยกเว้นเงื่อนไขบังคับก่อน (Pre-Conditons) รวมถึงการได้รับการอนุญาตที่จำเป็นจากหน่วยงานต่างๆ

หากการทำคำเสนอซื้อบางส่วน (Partial Offer) สำเร็จลง จะเป็นผลทำให้ Kyanite และ Temasek มีจำนวนหุ้นรวมกันเป็นร้อยละ51 ของหุ้นทั้หมดของ Keppelโดยไม่นับรวมหุ้นที่ถืออยู่โดย Keppel เอง (Treasury Stock) ซึ่งจากการทำคำเสนอซื้อบางส่วน (Partial Offer) ดังกล่าว ไม่ได้มีความประสงค์ที่จะเข้ามาควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และไม่มีความตั้งใจที่จะกระทำการใดที่กระทบหรือเปลี่ยนแปลงการดำเนินกิจการและการบริหารงานของบริษัท แต่อย่างใด ในการนี้Temasek และ Kyanite ได้ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัทฯ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการเนื่องจากการได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (Chain Principle) ซึ่งการพิจารณาการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ดังกล่าวขึ้นอยู่กับการพิจารณาและดุลยพินิจของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

บริษัทฯ ได้ตรวจสอบกับทางก.ล.ต.และพบว่าคำขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ได้ยื่นต่อ ก.ล.ต. เป็นที่เรียบร้อยแล้ว และอยู่ระหว่างการพิจารณาอนุญาตตามคำขอผ่อนผันการทำคำเสนอชื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ดังกล่าว โดยบริษัทฯ จะติดตามความคืบหน้าในเรื่องนี้อย่างใกล้ชิด และจะดำเนินการตามความเหมาะสมในการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนักลงทุนเพื่อให้สอดคล้องกับกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องต่อไป โดย ณ ปัจจุบัน คำขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ดังกล่าว ไม่มีผลกระทบต่อการบริหารงานและโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ แต่อย่างใด