บอร์ด TRUE-DTAC ไฟเขียวควบรวม ตั้งบริษัทใหม่ แลกหุ้นพร้อมรับคำเสนอซื้อซิทริน

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)  หรือ TRUE แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่าบริษัทขอแจ้งให้ทราบว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2564 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2564 ได้มีมติที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1. อนุมัติให้บริษัททำการศึกษาความเป็นไปได้ และดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทระหว่างบริษัท และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ dtac ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชน") ("การควบบริษัท") และ อนุมัติให้บริษัทเข้าทำบันทึกความตกลงเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพัน (Non-Binding Memorandum of Understanding) (MOU) กับ dtac เพื่อบันทึกความประสงค์ของ คู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการรวมธุรกิจระหว่างบริษัทและ dtac เข้าด้วยกันด้วยวิธีการควบบริษัท (Amalgamation) รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัทชั่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดเพียง)

(1) บริษัทและ dtac ทำการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของอีกฝ่ายหนึ่งแล้วเสร็จเป็นที่พอใจ
(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ dtac ได้พิจารณาและมีมติอนุมัติการควบบริษัท และ
(3) บริษัท และ dtac สามารถดำเนินการให้เงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วนตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ dtac จะได้พิจารณากำหนดต่อไปในการพิจารณาอนุมัติการควบบริษัท และในการเข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัทระหว่างบริษัท และ dtac

นอกจากนี้ บริษัทได้พิจารณากำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท ("บริษัทใหม่") ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และผู้ถือหุ้นของ dtac ในอัตราส่วนดังนี้
1 หุ้นเดิมในบริษัท ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ
1 หุ้นเดิมใน dtac ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่

อัตราการจัดสรรหุ้นข้างต้น กำหนดขึ้นจากสมมติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่จะมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 138,208, 403,204 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทใหม่ ภายหลังการควบบริษัทจะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของบริษัท และ dtac พิจารณาอนุมัติตามขั้นตอนของการควบบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ การควบบริษัท และการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และผู้ถือหุ้นของ dtac ตามอัตราการจัดสรรหุ้นดังกล่าวข้างตัน จะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัท และ dtac พิจารณาที่จะดำเนินการควบบริษัทต่อไปโดยได้รับการอนุมัติที่เกี่ยวข้องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ dtac ตลอดจนสามารถดำเนินการให้เงื่อนไข และขั้นตอนตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทตามที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน กฎหมาย และกฎเกณฑ์อื่นๆ สำเร็จลงอย่างครบถ้วน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการได้รับอนุมัติและผ่อนผันจากหน่วยงานราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนด หรือเพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัท และการดำเนินการขออนุญาตในการนำหุ้นของบริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้สำเร็จ

2. รับทราบจากบริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด ("Citrine Global"หรือ "ผู้ทำคำเสนอซื้อ" ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง บริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และ Telenor Asia ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ dtac ว่า Citrine Global มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 5.09 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ" ในการนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อให้บริษัทดังกล่าวเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจด้วย

อย่างไรก็ดี ผู้ทำคำเสนอซื้อสงวนสิทธิ์ในการปรับลดราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น

(1) กรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใดๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัท
(2) กรณีที่บริษัท มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
(3) กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นของบริษัทเพิ่มขึ้นหรือลดลง
(4) กรณีที่มีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือ
(5) กรณีอื่นใดภายใต้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งอนุญาตให้ปรับลดราคาเสนอซื้อได้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเติมของบริษัท ที่ไม่ประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทใหม่สามารถขายหุ้นของตนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจได้ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าว จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อดังต่อไปนี้สำเร็จครบถ้วน (หรือได้รับการผ่อนผันโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ) ("เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ")
(1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ dtac มีมติอนุมัติการควบบริษัท
(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีมติอนุมัติการควบบริษัท
(3) dtac และบริษัท ได้เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัท
(4) บริษัท และ dtac ได้บรรลุข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับเอกสาร แผนนโยบาย และการแต่งตั้งบุคลากรต่างๆ ของบริษัทใหม่ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการควบบริษัท
(5) การได้รับอนุมัติ ความยินยอม การผ่อนผัน การยื่นเอกสาร และการอนุญาตที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วน และมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่บริษัท และ dtac ยอมรับได้ และไม่ได้มีการเพิกถอนการยื่นเอกสาร การอนุมัติความยินยอม การผ่อนผัน และการอนุญาตดังกล่าว
(6) การได้รับความยินยอม และการผ่อนผันที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากบุคคลภายนอกสำเร็จครบถ้วน และไม่ได้มีการเพิกถอนความยินยอม และการผ่อนผันดังกล่าว และ/หรือได้มีการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ ที่เกี่ยวข้องจนเสร็จสิ้นแล้ว ซึ่งส่งผลให้ไม่มีความจำเป็นต้องได้รับความยินยอมหรือการผ่อนผันดังกล่าวอีก
(7) การไม่มีเจ้าหนี้คัดค้านการควบบริษัทตามมาตรา 147 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน หรือในกรณีที่มีการคัดค้าน ได้มีการดำเนินการชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ดังกล่าวนั้นแล้ว และ
(8) นับแต่วันที่ประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ จนถึงวันที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้ออื่นๆ ข้างต้นทั้งหมดได้สำเร็จลง ไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ใดๆ อันเป็นเหตุหรืออาจคาดหมายได้อย่างสมเหตุสมผลว่าจะก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัท หรือ dtac โดยการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ dtac แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า บริษัทรับทราบจาก Telenor Asia Pte Ltd ("Telenor Asia") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ถึงความประสงค์ของTelenor Asia ในการสนับสนุนการที่บริษัท พิจารณาดำเนินการศึกษาความเป็นไปได้ และดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบจาก บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด ("Citine Global" หรือ "ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง Telenor Asia และบริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ True ว่า Citrine Global มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 47.76 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ" ในการนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมด เพื่อให้บริษัทดังกล่าวเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจด้วย

 

พิสูจน์อักษร โดย....สุรีย์  ศิลาวงษ์