PLANB ซื้อสื่อนอกบ้าน AQUA 2.8 พันล้านและขายหุ้น PP ราคา 7.22 บาท

บริษัท แพลนบี มีเดีย จำกัด (มหาชน) หรือ PLANB แจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในบริษัทที่ประกอบธุรกิจสื่อโฆษณานอกที่อยู่ อาศัย (Outof Home Media) การลดทุนจดทะเบียน การเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับ บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)และการกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2565

อนุมัติการเข้าลงทุนใน บริษัท อควา แอด จำกัด (มหาชน) (“AA”) และบริษัท บอร์ดเวย์มีเดีย จำกัด (“BWM”) ซึ่งประกอบธุรกิจสื่อโฆษณานอกที่อยู่อาศัย (Outof Home Media) โดยบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยของบริษัท โดย การเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดใน AA และ BWM จาก บริษัท อควา คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“AQUA”)และผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันของ AA และ BWM1 โดยมีราคาซื้อขายทั้งสิ้นประมาณ 2,882 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย (ก) ราคาซื้อ ขายเงินสด 2,532 ล้านบาท (ข) เงินทุนหมุนเวียนสุทธิ(Net Working Capital)ของกิจการ ประมาณ 110-130 ล้านบาท2 และ (ค) สิทธิในการให้ใช้สื่อโฆษณาของบริษัทแก่ AQUA เป็นระยะเวลา 10 ปีนับจากวันที่มีการโอน กรรมสิทธิ์ในหุ้นที่ซื้อขาย มูลค่า 220 ล้านบาท  ทั้งนี้บริษัทคาดว่าบริษัทจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับ AQUA ภายในเดือนมกราคม 2565และคาดว่าจะดำเนินการซื้อขายหุ้นเสร็จสิ้นภายในเดือนมีนาคม 2565

โดยภายหลังจากการโอนกรรมสิทธิ์ ในหุ้นที่ซื้อขาย AA และ BWM จะมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท อนึ่ง การเข้าลงทุนใน AA และ BWM จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนทั้งหมดภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นเสร็จ สิ้น หรือได้รับการผ่อนผัน หรือสละสิทธิโดยคู่สัญญาฝ่ ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเงื่อนไขบังคับก่อนต่างๆ ได้แก่ การที่ AQUA ต้องดำเนินการปลดภาระจำนำในหุ้นที่ซื้อขาย การได้รับความยินยอมหรือผ่อนผันจากสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องและไม่ปรากฏว่ามีการเปลี่ยนแปลง หรือเกิดเหตุการณ์ใด ๆ ที่ทำให้หรืออาจทำให้เกิดผลกระทบอย่าง มีนัยสำคัญต่อการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นธุรกรรมการซื้อหุ้นเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

ทั้งนี้ PLANB ยังอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 0.60 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จำนวน 434,847,627.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 434,847,626.90 บาท  พร้อมกับอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 434,847,626.90 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 443,247,626.90 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 84,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

รวมทั้งสิ้น 8,400,000 บาท เพื่อจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด คือ AQUA และ/หรือบริษัทย่อยของ AQUA ที่ AQUA กำหนด ซึ่ง ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนในราคาหุ้นละ7.22 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่ เกินร้อยละ 1.96 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 606,480,000 บาท ภายหลังจากการเพิ่มทุนโดยการออกและจัดสรรหุ้นสามัญให้แก่บุคคลในวงจำกัด และเห็นชอบให้นำเสนอ ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา (Private Placement) ซึ่งกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2565  ในวันที่   11เมษายน 2565  เวลา 14.00 น.

เหตุผลในการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ AQUA และ/หรือบริษัทย่อยของ AQUA ที่ AQUA กำหนดนั้น เนื่องจาก AQUA ตกลงขายธุรกิจสื่อโฆษณานอกที่อยู่อาศัย (Outof Home Media) ให้แก่บริษัท และไม่ประสงค์จะ ประกอบธุรกิจสื่อโฆษณานอกที่อยู่อาศัย (Outof Home Media)อีกต่อไป  โดยประสงค์จะลงทุนในหุ้นของบริษัทที่มีผลประกอบการดีเติบโตอย่างสม่ำเสมอ มีกำไรอย่างต่อเนื่อง

โดย AQUA ตกลงที่จะไม่ขายหุ้นของบริษัทภายใน เวลา2 ปีนับจากวันที่ได้รับหุ้นเพิ่มทุน และราคาเสนอขายหุ้นที่หุ้นละ 7.22 บาท นั้นบริษัทเห็นว่าเป็นราคาซึ่งสะท้อนกับมูลค่าปัจจุบันที่แท้จริงของบริษัท และเงินเพิ่มทุนที่บริษัทจะได้รับจากการออกหุ้นให้แก่ AQUA นั้น บริษัทยังสามารถนำมาใช้เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของการชำระค่าซื้อขายหุ้นให้แก่ AQUA ในธุรกรรมการซื้อหุ้นได้อีกด้วย