NINE เพิ่มทุน 1.22 พันล้านหุ้น บริษัทย่อยVGI ซื้อ 70.65%ต้องทำเทนเดอร์

บริษัท เนชั่น อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็ดดูเทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)หรือ NINE แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (บอร์ด)มีมติอนุมัติเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,224 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 77 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน

โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 984 ล้านหุ้น เสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (PP)ให้แก่ บริษัท พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป จำกัด(POV) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่VGI ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100ของจำนวนหุ้นทั้งหมด บริษัท เวิร์ค เอ็กซ์ จำกัด และ Sliver Reward Holdings Limited  ในราคาเสนอขายหุ้นละ 3.30 บาท รวมมูลค่า 3,247.2 ล้านบาท 
 

 

 

และที่เหลืออีกไม่เกิน 240 ล้านหุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) ในอัตราการจัดสรร 1.5232 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนโดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง ในราคาเสนอขายหุ้นละ 3.30 บาท รวมมูลค่า 792 ล้านบาท ทำให้บริษัทได้รับเงินระดมทุนรวม 4,039.2 ล้านบาท 

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น(Record Date) ในวันที่ 20 พฤษภาคม พ.ศ. 2565และวันจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในระหว่างวันที่ 24 และวันที่ 27 – 30 มิถุนายน พ.ศ. 2565 
 

 บริษัทฯ จะได้รับเงินจากการระดมทุนครั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯ มีเงินทุนเพียงพอสำหรับรองรับการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท กรุ๊ปเวิร์ค จำกัด (GW)  จำนวน จำนวน  62,500  การลงทุนที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการร้านค้าของบริษัทฯ และการให้เช่พื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส รวมถึงเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัทฯ และเพื่อลงทุนสำหรับโครงการในอนาคต  

อย่างไรก็ตามจากที่ POV จะมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 70.65ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้ทำการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PPเสร็จสิ้น ซึ่งจะมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละ 50 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ เป็นผลให้ POV มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์(เทนเดอร์)ทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้ออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่POV รวมทั้งดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วในส่วนของหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่งออกและจัดสรรให้แก่POV แล้ว โดยบริษัทฯ คาดว่าPOV จะเริ่มการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ภายในไตรมาสที่3ของปี2565  

บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปใช้ดังต่อไปนี้

1. บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไม่เกิน 110 ล้านบาท ไปชำระค่าหุ้นสำหรับการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ GW ซึ่งมีสัญญาในการบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์บางส่วนบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสกับ VGI จำนวน 5 สถานี ซึ่งได้แก่ สถานีราชดำริ สถานีอารีย์ สถานีราชเทวี สถานีสนามเป้า และสถานีพระโขนง นอกจากนี้ GWยังมีสัญญาเช่าพื้นที่เพื่อบริหารพื้นที่ขายสินค้าบริเวณท่าเทียบเรือ จำนวน3แห่ง ได้แก่ ท่าเรือประตูน้ำ ท่าเรือมหาวิทยาลัยรามคำแหงและท่าเรืออโศก
2.บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,120 ล้านบาท ไปใช้ในการลงทุนก่อสร้างร้านค้าของบริษัทฯ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส ภายใต้แบรนด์ “เทอร์เทิล” (“ร้านเทอร์เทิล”) จ านวนไม่เกิน 28 สถานี โดยเป็นสถานีที่บริษัทฯ ได้รับสิทธิในการบริหารจัดการมาจาก VGI จำนวน 23 สถานีและเป็นสถานีที่ GW ได้รับสิทธิดังกล่าวมาจาก VGI จำนวน 5 สถานี

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเริ่มก่อสร้างตั้งแต่เดือนก.ค. พ.ศ. 2565เป็นต้นไป หรือภายใน 1 เดือนนับจากได้รับเงินจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจาก POV ภายใต้ธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้น PPและสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์กับ VGI มีผลใช้บังคับ โดยจะทยอยก่อสร้างเดือนละ 2 สถานี ซึ่งจะใช้ระยะเวลาก่อสร้างประมาณ3 เดือนต่อ 2 สถานีและคาดว่าจะแล้วเสร็จทั้งหมดภายในเดือนธันวาคมของปี 2566

 3.บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 600 ล้านบาท ไปใช้สำหรับการสต็อกสินค้าเพื่อขายในร้านเทอร์เทิลซึ่งตั้งอยู่บนสถานีรถไฟฟ้าจ านวนไม่เกิน 28 สถานีดังกล่าวข้างต้น ภายในวงเงินดังกล่าวจะสามารถใช้ในการหมุนเวียนสต็อกสินค้าได้ประมาณ 3 เดือน
4. บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจ านวนไม่เกิน 200ล้านบาท ไปใช้ในการปรับปรุงร้านค้าให้เช่าที่มีอยู่เดิม รวมทั้งการก่อสร้างใหม่ตามความเหมาะสม ในพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสภายใต้สัญญาให้สิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส กับ VGI ซึ่งรวมถึงพื้นที่ที่บริษัทฯและ/หรือ GW ได้รับสิทธิในการบริหารจัดการในปัจจุบัน โดยจะทยอยปรับปรุงและก่อสร้างซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จทั้งหมดภายในปี 2566

5. บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 800 ล้านบาท ไปใช้ในการลงทุนในธุรกิจค้าปลีกและ/หรือธุรกิจที่สนับสนุนธุรกิจค้าปลีกโดยปัจจุบัน บริษัทฯ อยู่ระหว่างการศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุน รวมถึงข้อดีและข้อเสีย ผลประโยชน์ และความร่วมมือที่บริษัทฯ จะได้รับ ซึ่งเมื่อบริษัทฯ ได้เงินจากการเพิ่มทุนในครั้งนี้แล้ว บริษัทฯ จะดำเนินการเจรจาในรายละเอียดการลงทุนดังกล่าวต่อไป ซึ่งคาดว่าน่าจะได้ข้อสรุปภายในไตรมาสที่ 1ของปี 2566

6. บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 200 ล้านบาท ไปใช้ลงทุนในการก่อสร้างคลังสินค้า รวมทั้งระบบการบริหารสินค้า เพื่อบริหารสต็อกสินค้าของตัวเอง โดยคาดว่าจะมีพื้นที่ก่อสร้างประมาณ 2,500ถึง 3,000 ตารางเมตรโดยบริษัทฯ มีแผนว่า เมื่อร้านเทอร์เทิลเปิดให้บริการแล้วประมาณ 20 สาขา บริษัทฯ จะเริ่มโครงการดังกล่าว โดยคาดว่าจะเริ่มประมาณไตรมาสที่ 3ของปี 2566

7. บริษัทฯ จะใช้เงินส่วนที่เหลือที่ได้จากการเพิ่มทุน จำนวนประมาณ 1,209.20 ล้านบาท เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนและเพื่อลงทุนสำหรับโครงการในอนาคตทั้งนี้สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาประมาณ 7.5 ปี (สิ้นสุดวันที่ 4ธ.ค. พ.ศ. 2572)และคู่สัญญาอาจต่อสัญญาได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา โดยคาดว่ามีมูลค่ารวมของสัญญาประมาณ2,665.93ล้านบาท ซึ่งคาดว่าจะลงนามสัญญาภายในเดือนมี.ค. 2565 ซึ่งจะชำระเป็นเงินสด

โดยการทำธุรกรรมเข้าซื้อหุ้น GW และธุรกรรมการเข้าทำสัญญาให้สิทธิฯ จะเกิดขึ้นภายหลังจากได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ของบริษัทฯ ซึ่งจะประชุมในวันที่10 พ.ค.2565 และภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อนทั้งหมดภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น GW  ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน มิ.ย. พ.ศ. 2565 

สำหรับการเข้าลงทุนหุ้น GW และเข้าทำสัญญาบริหารจัดการพื้นที่ฯ เพราะ ประเมินว่า ธุรกรรมฯ มีประโยชน์กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ดังนี้
    1.บริษัทฯ เห็นว่า ธุรกิจผลิตและจำหน่ายสิ่งพิมพ์ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ ในปัจจุบัน ได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยี (Technology Disruption)ของผู้อ่านอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทฯ จึงเห็นถึงความ จำเป็นที่บริษัทฯ จะต้องขยายธุรกิจของบริษัทฯ ไปยังธุรกิจอื่นที่มีศักยภาพและให้ผลตอบแทนที่ดีแก่บริษัท

โดยปัจจุบันบริษัทฯ ได้เริ่มประกอบธุรกิจภายใต้ร้านเทอร์เทิล ซึ่งเปิดให้บริการสาขาแรกที่สถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสเซนต์หลุยส์ เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2564 ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีดังนั้น บริษัทฯจึงเล็งเห็นโอกาสและมีแผนในการขยายธุรกิจดังกล่าวเพื่อสร้างมูลค่าทางธุรกิจเพิ่มเติมให้แก่บริษัทฯ

 ซึ่งการได้รับสิทธิบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสจาก VGI ซึ่งรวมถึงสิทธิบนพื้นที่สถานีรถไฟฟ้าอีกจำนวน 5 สถานีที่VGI ให้แก่ GW ในปัจจุบันซึ่งบริษัทฯ จะได้รับโอนจาก VGI เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้น GW จะทำให้บริษัทฯ ได้รับสิทธิในพื้นที่บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสอย่างครอบคลุมจำนวน  สถานีมากที่สุดถึง 31 สถานี

บริษัทฯ คาดว่าการขยายธุรกิจดังกล่าวจะเป็นธุรกิจที่มีความมั่นคงและแน่นอน รวมถึงมีศักยภาพในการขยายธุรกิจในอนาคตเนื่องจากบริษัทฯ มีสิทธิก่อนบุคคลภายนอกรายอื่นที่จะได้รับสิทธิในพื้นที่บนสถานีบีทีเอสที่VGI จะได้รับสิทธิเพิ่มเติมในอนาคต

 2.เนื่องจากพื้นที่บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสที่บริษัทฯ จะได้รับสิทธิจาก VGI ภายใต้ธุรกรรมการเข้าทำสัญญาให้สิทธิฯ รวมถึงพื้นที่บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส และพื้นที่บริเวณท่าเรือที่บริษัทฯ ที่ GW ได้รับสิทธิในการบริหารจัดการอยู่ในปัจจุบัน เป็นพื้นที่ทางการค้าที่ตอบโจทย์พฤติกรรมการซื้อขายสินค้าของผู้บริโภคในสังคมปัจจุบันที่สัญจรผ่านสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสและท่าเรือในชีวิตประจำวันเพิ่มมากขึ้นในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมา

บริษัทฯ จึงเล็งเห็นว่า การขยายธุรกิจภายใต้ร้านเทอร์เทิลของบริษัทฯ บนพื้นที่ดังกล่าว จะทำให้บริษัทฯ สามารถนำเสนอสินค้าต่อผู้บริโภคได้เป็นจำนวนมาก อีกทั้งยังเป็นช่องทางจำหน่ายสินค้าสำหรับร้านค้าต่าง ๆ ที่เป็นผู้เช่าพื้นที่ดังกล่าว

โดยเฉพาะอย่างยิ่งร้านค้าที่แต่เดิมมีช่องทางจำหน่ายทางออนไลน์เพียงอย่างเดียวทำให้มีหน้าร้านในการนำเสนอสินค้า ส่งมอบประสบการณ์และสร้างภาพลักษณ์ของแบรนด์ให้เป็นที่จดจำได้ง่าย ต่อผู้บริโภคจำนวนมากอีกด้วย อีกทั้งการได้สิทธิในการให้เช่าพื้นที่ดังกล่าว จะทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯ มีโอกาสเติบโตมากขึ้น

3. การได้รับสิทธิในพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสภายใต้สัญญาให้สิทธิฯ จะช่วยลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจและขยายสาขาของร้านเทอร์เทิล โดยเฉพาะต้นทุนค่าเช่าและวัตถุดิบ จากการประหยัดต่อขนาด(Economiesof Scale) เพราะบริษัทฯ ได้รับสิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสเพิ่มจากเดิมที่มีอยู่ในปัจจุบันจากจำนวน 3 สถานี เป็นไม่เกิน 31 สถานี