‘บางจาก’ยื่นบอร์ดแข่งขันการค้า 90วันเคาะอนุมัติเทคโอเวอร์ ‘เอสโซ่’

Key Points

• การที่บางจากเข้าไปเทคโอเวอร์เอสโซ่ จะต้องได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการแข่งขันทางการค้า
• เข้าเงื่อนไขที่บางจากเข้าไปซื้อหุ้นมีสัดส่วนเกิน 50% และมีมูลค่าเกิน 1,000 ล้านบาท
• สำนักงาน กขค.ตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อศึกษาผลกระทบการควบรวมภายใน 90 วัน
• การควบรวมไม่ต้องขออนุญาตคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน เพราะน้ำมันเป็นธุรกิจเสรี                                 

ดีลใหญ่แห่งปีในธุรกิจพลังงาน คือ การที่บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซื้อหุ้นบริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) จาก ExxonMobil Asia Holdings Pte. Ltd. โดยผ่านขั้นตอนการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบางจากแล้วเมื่อวันที่ 11 เม.ย.2566 และขณะนี้เหลือขั้นตอนการขออนุญาตควบรวมกิจการกับคณะกรรมการแข่งขันทางการค้า (กขค.)

ที่ผ่านมาผู้บริหารบางจาก ได้ประสานข้อมูลการควบรวมกิจการตามกฎหมายกับสำนักงาน กขค.มาตั้งแต่เดือน มี.ค.2566 ก่อนที่บางจากจะยื่นเรื่องให้สำนักงาน กขค.

นายวิษณุ วงศ์สินศิริกุล เลขาธิการคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า เปิดเผยว่า บางจากยื่นขออนุญาตควบรวมธุรกิจเรียบร้อยแล้ว โดยการควบรวมครั้งนี้เข้าหลักเกณฑ์ต้องขออนุญาตควบรวมกิจการตาม พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ.2560 เช่นเดียวกับกรณีควบรวมเทสโก้โลตัส กับซีพี

ทั้งนี้ สำนักงาน กขค.ได้ตั้งคณะอนุกรรมการศึกษาการควบรวมกิจการครั้งนี้ โดยมีเวลาทำงาน 90 วัน และขยายต่อ 15 วัน รวมไม่เกิน 105 วัน โดยหลังจากนั้นจะเสนอคณะกรรมการแข่งขันทางการค้า

สำหรับแนวทางการการพิจารณาของคณะอนุกรรมการฯ จะพิจารณาข้อมูลว่าควรอนุญาตให้ควบรวมกิจการหรือไม่ ซึ่งถ้าเห็นว่าควรอนุญาตจะมีเงื่อนไขอย่างไร โดยการศึกษาครั้งนี้จะพิจารณาเงื่อนไขหลักเกณฑ์การควบรวม เช่น กำไร ขนาดของตลาด รวมทั้งหากจำเป็นต้องข้อมูลจากผู้ยื่นขอควบรวมก็จะขอข้อมูลเพิ่มเติม โดยอาจทำเป็นหนังสือเรียกข้อมูลหรือเชิญผู้ขออนุญาตมาชี้แจงได้ 

รวมทั้งในระหว่างการศึกษาของคณะอนุกรรมการฯ ทางกลุ่มบางจากและเอสโซ่ดำเนินกิจการหรือทำธุรกรรมการซื้อหุ้นได้ ยกเว้นขั้นตอนไหนที่ต้องรอคำวินิจฉัยของ กขค.ก็ต้องรอก่อนจึงจะดำเนินการได้

“การควบรวมบางจากกับเอสโซ่เป็นเคสแรกของการควบรวมกิจการธุรกิจพลังงานในไทย หลังจากมีการควบรวมกิจการค้าปลีกขนาดใหญ่ของไทยในกรณีของซีพีควบรวมโลตัส ซึ่งควบรวมครั้งนี้ครอบคลุมโรงกลั่น น้ำมัน ปั้มน้ำมัน จึงเข้าข่ายการขออนุญาตตาม พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า และไม่ต้องขออนุญาตคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน (กกพ.)“ นายวิษณุ กล่าว

‘บางจาก’ ซื้อหุ้น ‘เอสโซ่’ เข้าเกณฑ์ซื้อหุ้นเกิน50%

รายงานข่าวระบุว่า การควบรวมธุรกิจตาม พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ.2560 มาตรา 51 กำหนดหลักเกณฑ์การควบรวมธุรกิจไว้ 2 ประเภท คือ 1.การแจ้งรวมธุรกิจ 2.การขออนุญาตรวมธุรกิจ

 

ทั้งนี้กรณีบางจากควบรวมกับเอสโซ่คาดว่าเข้าข่ายการขออนุญาตรวมธุรกิจ ในลักษณะการเข้าซื้อหรือได้มาซึ่งหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ณ สิ้นวันใดวันหนึ่ง เพิ่มขึ้นถึงหรือเกินกว่า 25% ขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ประกอบธุรกิจอื่น ที่อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือการเข้าซื้อหรือได้มาซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ณ สิ้นวันใดวันหนึ่ง เพิ่มขึ้นเกินกว่า 50% ขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ประกอบธุรกิจอื่น

นอกจากนี้ กฎหมายได้กำหนดหลักเกณฑ์ของธุรกิจที่ต้องขออนุญาตรวมธุรกิจ คือ 1.มียอดเงินขายของผู้ประกอบธุรกิจรายหนึ่งหรือรวมกันตั้งแต่ 1,000 ล้านบาท ขึ้นไป 2.นับรวมยอดเงินขายของบรรดาผู้ประกอบธุรกิจที่มีความสัมพันธ์กันทางนโยบายหรืออำนาจสั่งการด้วย 3.อาจก่อให้เกิดการผูกขาด หรือ เป็นผู้มีอำนาจเหนือตลาด

4.การรวมธุรกิจที่ยอดเงินขายของผู้ประกอบธุรกิจรายใดรายหนึ่งหรือของผู้ประกอบธุรกิจที่จะรวมธุรกิจในตลาดใดตลาดหนึ่งรวมกันตั้งแต่ 1,000 ล้านบาทขึ้นไป และอาจก่อให้เกิดการผูกขาดหรือการเป็นผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาด

กขค.พิจารณาความจำเป็นที่ควบรวมกิจการ

รวมทั้งประเด็นที่คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าต้องพิจารณาอนุญาตหรือไม่อนุญาตรวมธุรกิจ ประกอบด้วย 1.ความจำเป็นตามควรทางธุรกิจ 2.ประโยชน์ต่อการส่งเสริมการประกอบธุรกิจ 3.การไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อเศรษฐกิจอย่างร้ายแรง 4.การไม่กระทบต่อประโยชน์สำคัญอันควรมีควรได้ของผู้บริโภคส่วนรวม

ทั้งนี้ กรณีควบรวมโรงกลั่นน้ำมันบางจาก-เอสโซ่ จะเข้าข่าย มาตรา 51 ตาม พ.ร.บ.แข่งขันทางการค้า กรณีรายได้เกิน 1,000 ล้านบาท และการควบรวมธุรกิจของบางจากเป็นเข้าซื้อหุ้นในสัดส่วน 65.99% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ เอสโซ่จาก ExxonMobil ซึ่งเกิน 50% ที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้ หากบางจากได้รับการอนุญาตควบรวมธุรกิจกับเอสโซ่ จะทำให้บางจากมีกำลังการกลั่นน้ำมันเพิ่มขึ้นจากวันละ 120,000 บาร์เรล เป็น 294,000 บาร์เรล ใหญ่เป็นอันดับ 1 ของไทย และมีสถานีบริการเพิ่มขึ้นอีก 802 แห่ง รวมเป็น 2,145 แห่ง ขยับขึ้นเป็นบริษัทที่มีสถานีบริการติดอันดับ 1 ใน 3 ของประเทศ ทำให้มีส่วนแบ่งการตลาดขายน้ำมันผ่านสถานีบริการขยับขึ้นเป็น 30% เข้าใกล้เบอร์ 1 อย่างบริษัท ปตท.น้ำมันและการค้าปลีก จำกัด (มหาชน) หรือ OR ที่มีส่วนแบ่งการตลาดอยู่ที่ 42%

ธุรกิจน้ำมันไม่ต้องขออนุญาต กกพ.

นายวัฒนพงษ์ คุโรวาท ผู้อำนวยการสำนักงานนโยบายและแผนพลังงาน (สนพ.) กระทรวงพลังงาน กล่าวว่า การควบรวมธุรกิจของบางจากและเอสโซ่ เข้าหลักเกณฑ์การขออนุญาตควบรวมกิจการตาม พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ.2560 โดยไม่จำเป็นต้องขออนุญาต กกพ. เพราะ กกพ.มีหน้าที่หลักในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการเกี่ยวกับไฟฟ้าและก๊าซธรรมชาติเป็นหลัก 

อีกทั้งการประกอบกิจการน้ำมันในปัจจุบันถือเป็นเธุรกิจที่เปิดเสรี โดยทั้ง 2 บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) จึงต้องดำเนินการตามหลักการขั้นตอนของ ตลท.และต้องรอความเห็นชอบจากคณะกรรมการแข่งขันทางการค้าตามขั้นตอน

คาดบอร์ดแข่งขันเคาะ ก.ค.นี้

นายชัยวัฒน์ โควาวิสารัช ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่ม บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กล่าวเมื่อวันที่ 11 เม.ย.2566 หลังผู้ถือหุ้นบางจากอนุมัติการซื้อหุ้นเอสโซ่ ว่า ราคาหุ้นสุดท้ายที่เข้าซื้อจะต้องรอปิดงบการเงินไตรมาส 2 ปี 2566 โดยขั้นตอนการซื้อหุ้นเหลือขั้นตอนสุดท้าย คือ การพิจารณาของคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า ที่คาดว่าได้ข้อสรุปภายในเดือน ก.ค.2566 ซึ่งในช่วงดังกล่าวคาดว่าราคาจะอยู่ที่ 8-9 บาท และต้องหารือสถาบันการเงินในเดือน ส.ค.-ก.ย.2566 จึงคาดว่าจะสิ้นปี 2566 การซื้อหุ้นครั้งนี้จะเสร็จทุกขั้นตอน

“การซื้อเอสโซ่ครั้งนี้ ถือเป็นการเปิดศักราชบทใหม่ของบางจาก ต่อไปนี้จะเป็นก้าวที่แข็งแรงแข็งแรง การแข่งขันสัดส่วนของปั๊มไม่เยอะเพราะผู้เล่นมาก"นายชัยวัฒน์ กล่าว