ปลดล็อกตลาดตราสารหนี้ เพิ่มสภาพคล่อง สร้างโอกาสนักลงทุน

อีกทั้งหากตลาดตราสารหนี้ได้รับการปลดล็อกข้อจำกัดทางกฎหมายเกี่ยวกับขอบเขตการซื้อขายตราสารหนี้ด้วยแล้ว คาดว่าจะก่อให้เกิดผลประโยชน์สุทธิต่อตลาดตราสารหนี้ไทยไม่น้อยกว่า 386 ล้านบาทต่อปี

“ตราสารหนี้” นับว่าเป็นเครื่องมือในการระดมทุนของภาครัฐและภาคเอกชนเพื่อลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ และเป็นทางเลือกสำหรับผู้ลงทุนที่สนใจผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่มีการกำหนดผลตอบแทนแน่นอน จึงได้รับความสนใจจากผู้ลงทุนประเภทต่างๆ

ทั้งผู้ลงทุนรายย่อย (Retail Investor) ผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (Ultra High Net Worth) และผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investor) ตามนิยามประเภทผู้ลงทุนของสำนักงาน ก.ล.ต.

อย่างไรก็ดี การซื้อขายตราสารหนี้ในตลาดรองของไทย หรือการซื้อขายแลกเปลี่ยนตราสารหนี้ ระหว่างนักลงทุนด้วยกันยังมีข้อจำกัด เพราะประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.16/2565 ข้อ 22 กำหนดขอบเขตการซื้อขายตามประเภทผู้ลงทุนไว้ โดยผู้ออกตราสารหนี้ต้องคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้เท่านั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ตัวอย่างเช่น หากผู้ออกตราสารหนี้เสนอขายให้เฉพาะผู้ลงทุนสถาบันในตลาดแรกแล้ว ผู้ลงทุนสถาบันจะไม่สามารถเสนอขายแก่ผู้ลงทุนประเภทอื่นในตลาดรองได้ เช่น ผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษ

เงื่อนไขดังกล่าวเป็นมาตรการหนึ่งที่ป้องกันไม่ให้ผู้ออกตราสารหนี้ เสนอขายตราสารหนี้แก่นักลงทุนนอกเหนือจากที่จำกัดไว้ เพราะกระบวนการขออนุญาตออกและเสนอขายตราสารหนี้แก่ผู้ลงทุนแต่ละประเภทนั้น จะมีความเข้มงวดในการกำกับดูแลที่แตกต่างกัน

แต่ปัจจุบันบางประเทศอนุญาตให้ตราสารหนี้ ที่เสนอขายแก่ผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อยในตลาดแรกสามารถจำหน่ายแก่ผู้ลงทุนรายย่อยในตลาดรองได้ เช่น สิงคโปร์ ได้ดำเนินโครงการ Bond Seasoning Framework ที่อนุญาตให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย (Accredited Investors) ในตลาดแรกสามารถเสนอขายให้กลุ่มผู้ลงทุนรายย่อยได้ หากผู้ออกตราสารหนี้มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดโดย Monetary Authority of Singapore 

ไม่ว่าจะเป็นประวัติการจดทะเบียนตราสาร มูลค่าหลักทรัพย์/สินทรัพย์ และประวัติผลการดําเนินงานในการออกตราสาร จุดประสงค์ของ Bond Seasoning Framework คือการเปิดโอกาสให้แก่ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถเข้าซื้อหุ้นกู้ของบริษัทต่างๆ ส่งผลให้ผู้ลงทุนรายย่อยมีทางเลือกในการลงทุนเพิ่มขึ้น และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ออกตราสารหนี้ที่ต้องการขออนุญาตเสนอขายแก่ผู้ลงทุนรายย่อยอีกด้วย

อย่างไรก็ดี แนวทางการกำกับดูแลตลาดตราสารหนี้และการคุ้มครองนักลงทุนของสิงคโปร์และไทยนั้นแตกต่างกัน การนำแนวคิดของต่างประเทศมาปรับใช้ จึงต้องมีความระมัดระวังและปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับบริบทตลาดตราสารหนี้ไทย

เพื่อแก้ไขปัญหาดังกล่าวและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.อาจพิจารณานำแนวคิดการปลดล็อกอย่างมีเงื่อนไขแก่ตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investor) ในตลาดแรก ให้สามารถขายแก่ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (Ultra High Net Worth) และผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) ในตลาดรองมาทดสอบกับผู้ลงทุนในตลาดตราสารหนี้ไทย 

สำนักงาน ก.ล.ต.อาจกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติม 3 ด้าน

1.คุณสมบัติของผู้ออกตราสารหนี้ โดยอาจกำหนดเกณฑ์เพื่อพิจารณาความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารหนี้ ได้แก่

• ขนาดของบริษัท (size test)
• ประวัติการจดทะเบียน (listing test)
• อันดับเครดิตของหุ้นกู้ (issue rating)
• ความสามารถในการชำระหนี้ของผู้ออกตราสาร โดยดูจากผลการดำเนินงานของบริษัท เช่น กำไรก่อนหักดอกเบี้ยและภาษี กำไรสุทธิ กระแสเงินสดจากการดำเนินการ เป็นต้น

2.คุณลักษณะของตราสารหนี้ โดยตราสารหนี้ที่ร่วมโครงการต้องเป็นตราสารหนี้ภาคเอกชน (corporate bond) แบบปราศจากสิทธิแฝง (plain vanilla bond) ที่ได้กำหนดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และต้องเสนอขายในตลาดแรกแก่ผู้ลงทุนสถาบันไม่น้อยกว่า 9 เดือน

เพื่อลดแรงจูงใจของผู้ออกตราสารหนี้ที่จะใช้ช่องทางนี้ เพื่อเลี่ยงกระบวนการขออนุญาตเสนอขายแก่ผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษตามวิธีการปกติ ซึ่งหลักเกณฑ์จะเข้มงวดกว่าการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน

3.เงื่อนไขการเข้าร่วมโครงการ โดยผู้ออกตราสารหนี้ต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษ และต้องเปิดเผยข้อมูลอัตราส่วนทางการเงิน (key financial ratio) เพิ่มเติมจากหนังสือชี้ชวนและแบบ filing ที่เสนอแก่ผู้ลงทุนสถาบันในตลาดแรก ซึ่งจะบอกรายละเอียดที่สำคัญของหุ้นให้ผู้ลงทุนศึกษาก่อนตัดสินใจซื้อหุ้น

แนวคิดดังกล่าวจะช่วยเพิ่มโอกาสการลงทุนแก่ผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษ ช่วยลดความเสี่ยงแก่ผู้ลงทุนสถาบันเมื่อเกิดเหตุฉุกเฉินหรือเมื่อต้องการสภาพคล่อง อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างสภาพคล่องตลาดตราสารหนี้ไทยในภาพรวม

จากการประเมินผลประโยชน์และต้นทุนจากการปลดล็อกข้อจำกัดทางกฎหมายดังกล่าว คาดว่าจะก่อให้เกิดผลประโยชน์สุทธิต่อตลาดตราสารหนี้ไทยไม่น้อยกว่า 386 ล้านบาทต่อปี 

ทั้งนี้ หากการทดสอบแนวคิดดังกล่าวได้รับการตอบรับที่ดีจากผู้ออกตราสารหนี้และผู้ลงทุน ทางสำนักงาน ก.ล.ต.อาจพิจารณาแก้ไขประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.16/2565 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนการโอน โดยอนุญาตให้ผู้ลงทุนสถาบันสามารถซื้อขายตราสารหนี้กับกลุ่มผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษในตลาดรองได้

*บทความนี้เป็นส่วนหนึ่งของชุดบทความ “โครงการกิโยตินกฎระเบียบตลาดทุน” โดย ทีดีอาร์ไอ และ กองทุนส่งเสริมการพัฒนาตลาดทุน (CMDF)