AS ขอกู้เงิน ‘UOB - ปราโมทย์ สุดจิตพร’ มูลค่า 320 ล้านบาท ซื้อหุ้น ‘บิทคับ ออนไลน’

              นายปราโมทย์ สุดจิตพร ประธานกรรมการ บริษัท แอสเฟียร์ อินโนเวชั่นส์ จำกัด (มหาชน)  หรือ AS แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า บริษัทได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินในวงเงินรวมไม่เกิน 320,000,000 บาท กับผู้ให้กู้ที่เกี่ยวข้องตามรายละเอียดที่ปรากฏด้านล่างนี้

โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปใช้การซื้อหุ้นสามัญในบริษัท บิทคับ ออนไลน์ จำกัด (“BO”) จำนวน 4,149,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 9.22 ของทุนจดทะเบียนจาก บริษัท บิทคับ แคปปิตอล กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (“ผู้ขาย”) (“ธุรกรรม BO”) ซึ่งมีรายละเอียดตามเอกสารที่อ้างถึงลำดับที่ 1

ทั้งนี้ การกู้ยืมเงินดังกล่าวอาจเข้าข่ายเป็นการกู้ยืมเงินที่มีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทตาม ข้อ 4 (14) ของข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ.2560 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) บริษัทจึงมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศตามที่ข้อบังคับดังกล่าวกำหนด ดังนี้

1. การกู้ยืมเงินจากธนาคาร ยูโอบี จำกัด (มหาชน) (UOB)

ผู้ให้กู้ : UOB ซึ่งมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) หรือมีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท

ทั้งนี้ ข้อมูลที่สำคัญของ UOB ตามที่ปรากฏในเว็บไซต์ https://www.uob.co.th/ มีดังนี้ คณะกรรมการ 1. นายวี อี เชียง 2. นายชาน ก๊อก ซอง 3. นายธิติพันธุ์ เชื้อบุญชัย 4. นายฉิม ตันติยาสวัสดิกุล 5. นางอัจนา ไวความดี 6. นางปรียนาถ สุนทรวาทะ 7. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม 8. นายตัน ชุน ฮิน 9. นายสัญชัย อภิศักดิ์ศิริกุล

รายชื่อผู้ถือหุ้น (ณ วันที่ 5 เมษายน พ.ศ. 2566) 1. United Overseas Bank Limited ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 99.66% 2. ผู้ถือหุ้นรายย่อยรายอื่นๆ ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.44

ผู้กู้ : บริษัท

วันที่เบิกใช้ : ภายในวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2566 (เบิกใช้ครบแล้วในวันที่ 31 กรกฎาคม พ.ศ. 2566)

ประเภทของการกู้ยืม : กู้ยืมเงินสดโดยตรง

วัตถุประสงค์ของการกู้ยืม : เพื่อสนับสนุนการเข้าทำ ธุรกรรม BO

จำนวนเงินกู้ยืม : ไม่เกิน 240,000,000 บาท ซึ่งคิดเป็นประมาณร้อยละ 17.47 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2566

อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยอ้างอิง THOR + ร้อยละ 2.5 ต่อปี (ณ วันที่ 5 กรกฎาคม พ.ศ. 2566 อัตราดอกเบี้ยอ้างอิง THOR อยู่ที่ ร้อยละ 1.99 ต่อปี) ระยะเวลา : ไม่เกิน 3 ปี

การชำระคืน : แบ่งชำระทั้งหมด 36 เดือน เดือนละประมาณ 6.67 ล้านบาท โดยชำระยอดหนี้ที่เหลือทั้งหมดในเดือนสุดท้าย

หลักประกัน : 1. บัญชีเงินฝากธนาคารบริษัทจำนวน 50,000,000 บาท

2. หุ้นใน BO จำนวน 1,000,000 หุ้น

3. การค้ำประกันโดยบริษัท เพลย์พาร์ค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100.00 เงื่อนไขการกู้ยืมที่สำคัญที่อาจกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น : ไม่มี

2. การกู้ยืมเงินจากนายปราโมทย์ สุดจิตพร

ผู้ให้กู้ : นายปราโมทย์ สุดจิตพร ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 30.03 (ข้อมูล ณ วันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2566 จาก www.setsmart.com)

อนึ่ง บริษัทไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันอื่นใดกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันรายดังกล่าวในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่ทำสัญญากู้ยืมเงินนี้ และเนื่องจากดอกเบี้ยสูงสุดจากการกู้ยืมเงินมีจำนวนไม่เกิน 600,000 บาท ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 0.03 ของทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2566 แต่ไม่เกินกว่า 1,000,000 บาท ดังนั้น การรับความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวจึงเป็นรายการขนาดเล็กซึ่งอยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการของบริษัท

ผู้กู้ : บริษัท

วันที่เบิกใช้ : วันที่ 31 กรกฎาคม พ.ศ. 2566

ประเภทของการกู้ยืม : กู้ยืมเงินสดโดยตรง

วัตถุประสงค์ของการกู้ยืม : เพื่อสนับสนุนการเข้าทำธุรกรรม BO จำนวนเงินกู้ยืม : 80,000,000 บาท ซึ่งคิดเป็นประมาณร้อยละ 5.82 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2566

อัตราดอกเบี้ย : ดอกเบี้ยร้อยละ 4.5 ต่อปี

ระยะเวลา : 2 เดือน

การชำระคืน : ชำระคืนเงินต้นพร้อมทั้งดอกเบี้ยในวันที่ครบกำหนดชำระในวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2566

หลักประกัน : ไม่มี เงื่อนไขการกู้ยืมที่สำคัญ ที่อาจกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น : ไม่มี

หากบริษัทเบิกใช้เงินกู้ตามข้อ 1 ถึงข้อ 2 ข้างต้นเต็มจำนวน บริษัทจะมีหน้าที่ในการชำระคืนเงินต้นไม่เกิน 320,000,000 บาท และมีหน้าที่ในการชำระดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในสัญญากู้ยืมเงินที่เกี่ยวข้อง โดยอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (D/E Ratio) ของบริษัทก่อนการกู้ยืมเงินจากเดิมอยู่ที่ 0.29 จะเปลี่ยนเป็น 0.60 ภายหลังการกู้ยืมเงิน

นอกจากนี้ บริษัทขอรายงานความคืบหน้าของธุรกรรม BO ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า บริษัทและผู้ขายได้ตกลงร่วมกันเลื่อนวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ออกไปเป็นวันที่ 4 สิงหาคม 2566 โดย ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2566 บริษัทได้ชำระเงินจำนวน 450,000,000 บาท ให้แก่ผู้ขายแล้ว (ซึ่งแบ่งเป็นเงินสดจากเงินกู้ยืมตามข้อ 1 ถึงข้อ 2 ข้างต้นจำนวน 320,000,000 บาท และเงินสดจากกระแสเงินสดภายในของบริษัทจากการดำเนินงานจำนวน 130,000,000 บาท)

ทั้งนี้ บริษัทจะมีหน้าที่ในการชำระค่าตอบแทนส่วนที่เหลือจำนวน 150,000,000 บาทให้แก่ผู้ขายภายในวันที่ 4 สิงหาคม 2566

อนึ่ง แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการชำระค่าตอบแทนส่วนที่เหลือจำนวน 150,000,000 บาท จะมาจากกระแสเงินสดภายในของบริษัทจากการดำเนินงาน และ/หรือการกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และ/หรือบุคคลอื่นใด ทั้งนี้ หากบริษัทกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินและ/หรือบุคคลอื่นใด บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสัญญากู้ยืมเงิน และเงื่อนไขภายใต้สัญญากู้ยืมเงินที่อาจกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป

 

 

 

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์