แนวคำพิพากษาฎีกาคดี 'ฟื้นฟูกิจการ'
เปิดแนวคำพิพากษาฎีกา "คดีฟื้นฟูกิจการ" โดยสิ่งที่น่าสนใจคือเรื่องของดุลพินิจในการให้ความเห็นชอบแผน ข้อกำหนดตามแผนตกเป็นโมฆะ แปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งจะมีเนื้อหาสาระอย่างไรบ้าง? ติดตามอ่านได้ที่นี่
นับตั้งแต่มีการตราพระราชบัญญัติ (พ.ร.บ.) ล้มละลาย (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2541 เพิ่มเติมหมวด 3/1 กระบวนการพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ออกใช้บังคับจนถึงปัจจุบัน มีคดีเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการขึ้นสู่การพิจารณาของศาลฎีกาหลายคดี ที่น่าศึกษาคือ ดุลพินิจในการให้ความเห็นชอบแผน ข้อกำหนดตามแผนตกเป็นโมฆะ แปลงหนี้เป็นทุน
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3318/2545 วินิจฉัยว่า การที่มาตรา 90/58 กำหนดหลักเกณฑ์ในการใช้ดุลพินิจของศาลในการให้ความเห็นชอบตามแผน เพื่อให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางเศรษฐกิจใช้อำนาจตุลาการให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
การพิจารณาว่าข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้หรือไม่ พิจารณาเฉพาะเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกัน
มาตรา 9090/42 ยกเว้นบทบัญญัติ ป.พ.พ. มาตรา1119 วรรคสอง ดังนั้นผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้เป็นทุนได้
ตามมาตรา 90/60 วรรคสอง ผลของคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการเท่านั้น ที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน แล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดในแผนฟื้นฟู ส่วนบุคคลอื่นซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้ จะต้องรับผิดอย่างไรเป็นตามกฎหมายต่างฯ ว่าด้วยความรับผิดของบุคคลในทางแพ่ง
หนี้ส่วนของผู้ค้ำประกันจะหลุดพ้นความรับผิด เมื่อหนี้นั้นระงับสิ้นไปตาม ป.พ.พ.มาตรรา 698 การที่เจ้าหนี้ได้รับโอนหุ้นเพื่อการชำระหนี้ ซึ่งสามารถชำระหนี้ได้เพียงบางส่วนเท่านั้น หนี้ของผู้ค้ำประกันก็ระงับเพียงบางส่วนเท่านั้น การที่แผนฟื้นฟูฯ กำหนดให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นความรับผิดไปเสียที่เดียว ย่อมขัดกับบทบัญญัติดังกล่าว ตกเป็นโมฆะ แต่ก็ไม่กระทบความสมบูรณ์ของแผน
เจ้าหนี้ตามคำพิพากษามีสิทธิยื่นคำขอรับชำระหนี้ได้โดยไม่ต้องรอให้คำพิพากษาถึงที่สุด
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1183/2545 เจ้าหนี้ตามคำพิพากษามีสิทธิยื่นคำขอรับชำระหนี้ โดยไม่จำเป็นต้องรอให้คำพิพากษาถึงที่สุด เพราะมูลหนี้ที่ยื่นคำขอรับชำระหนี้ทุกราย เจ้าหนี้ ลูกหนี้หรือผู้ทำแผนอาจขอตรวจและโต้แย้งต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ หากรอให้คำพิพากษาถึงที่สุดเสียก่อน เจ้าหนี้ไม่อาจยื่นคำขอรับชำระหนี้ภายในเวลาฎหมายกำหนดคือ 1 เดือนได้
ข้อเสนอชำระหนี้ตามแผนไม่น้อยกว่ากรณีศาลพิพากษาให้ล้มละลายหรือไม่
ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูฯมีเงื่อนไขที่ศาลต้องพิจารณาตาม มาตรา 90/58 คือ ข้อเสนอชำระหนี้ตามแผน ไม่ทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1371/2550 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ และตั้งผู้บริหารแผน เจ้าหนี้ยื่นคำคัดค้านให้ศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผน ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าพยานหลักฐานของผู้ทำแผนไม่มีน้ำหนักรับฟังได้ว่า เมื่อดำเนินการตามแผนสำเร็จ เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลาย พิพากษากลับไม่เห็นชอบด้วยตามแผน และยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ
ให้ลูกหนี้กู้เงินขณะมีหนี้สินล้นพ้นตัว
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 382/2550 เจ้าหนี้ให้ลูกหนี้กู้เงินขณะมีหนี้สินล้นพ้นตัวถูกฟ้องล้มละลาย ลูกหนี้ยื่นคำขอฟื้นฟูกิจการ และศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ ที่ประชุมเจ้าหนี้ไม่มีมติยอมรับแผนฟื้นฟูฯ ศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า การที่เจ้าหนี้ให้ลูกหนี้กู้ยืมเงินไปดังกล่าวย่อมไม่ใช่หนี้ที่ยอมให้กู้เพื่อให้กิจการของลูกหนี้ดำเนินต่อไปได้ ต้องห้ามมิให้ขอชำระหนี้
คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไม่มีผลเปลี่ยนแปลงความรับผิดของบุคคลที่สาม
ตามมาตรา 90/60 บัญญัติว่า คำสั่งของศาลซึ่งเห็นชอบด้วยแผนไม่มีผลเปลี่ยนแปลงความรับผิดของบุคคลซึ่งเป็นหุ้นส่วนกับลูกหนี้ หรือผู้รับผิดร่วมกับลูกหนี้หรือผู้ค้ำประกัน หรืออยู่ในลักษณะอย่างผู้ค้ำประกันของลูกหนี้ในหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลสั่งเห็นชอบด้วยแผน..
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4814/2550 โจทก์เจ้าหนี้มิได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ภายในกำหนดหนึ่งเดือน จึงมีผลให้จำเลยลูกหนี้หลุดพ้นจากหนี้ที่โจทก์อาจขอรับชำระหนี้ได้ในการฟื้นฟูกิจการ แต่หนี้หาได้ระงับไปไม่ ผู้รับประกันภัยที่ต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้ก็ยังไม่พ้นความรับผิด
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2613/2553 วินิจฉัยว่า คำสั่งศาลเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการเท่านั้นที่หลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน ส่วนผู้ค้ำประกันจะหลุดพ้นความรับผิดเมื่อหนี้ระงับสิ้นไปตามกฎหมาย การที่แผนฟื้นฟูฯกำหนดให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นความรับผิดไปเสียทีเดียว ย่อมขัดต่อมาตรา90/60 ข้อกำหนดดังกล่าวจึงเป็นโมฆะ
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 11358/2556 ผลของคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการเท่านั้นที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน แล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดในแผนฟื้นฟูฯ ส่วนบุคคลอื่นซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้ จะต้องรับผิดอย่างไรเป็นตามกฎหมายต่างฯว่าด้วยความรับผิดของบุคคลในทางแพ่ง หาได้หลุดพ้นตามลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการไม่
ข้อจำกัดของลูกหนี้ตามมาตรา 90/12(9) ใช้บังคับกับผู้ทำแผนโดยอนุโลมด้วย
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 19798/2557 นับแต่ศาลมีคำสั่งรับคำร้องฟื้นฟูกิจการไว้พิจารณา มาตรา 90/12(9) ได้กำหนดข้อจำกัดในการดำเนินการของลูกหนี้ไว้หลายประการ เพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ข้อจำกัดดังกล่าวย่อมใช้บังคับกับผู้บริหารแผนโดยอนุโลม
ต้องรับผิดชอบต่อลูกหนี้ซึ่งทั้งสองฝ่ายต่างเป็นหนี้ซึ่งกันและกันอยู่ในเวลาที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/33 เจ้าหนี้ต้องยื่นคำขอใช้สิทธิก่อนศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน
ผลเมื่อการฟื้นฟูกิจการไม่สำเร็จตามแผน
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3646/2560 ในคดีฟื้นฟูกิจการ ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ และมีคำสั่งเห็นชอบตามแผนแล้ว การฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ไม่อาจสำเร็จตามแผน ศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของลูกหนี้เด็ดขาด ทำให้เจ้าหนี้ที่มีสิทธิได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูฯ กลับคืนสถานะที่เป็นอยู่เดิม คือต้องคำนวณยอดหนี้ของเจ้าหนี้ตามมูลหนี้เดิม เพียงแต่หากเจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ตามแผนในระหว่างฟื้นฟูกิจการไปเพียงใด มีผลทำให้ยอดหนี้เจ้าหนี้ลดลงไปเพียงนั้น เมื่อเจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้จากการแปลงหนี้เป็นทุนไปเท่าใดแล้ว ต้องหักจำนวนนั้นออกจากยอดหนี้ด้วย
