'GULF' ทำคำเสนอซื้อหุ้น 'INTUCH-ADVANC'

บริษัทกัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด  (มหาชน) หรือ GULF แจ้งว่า ตามที่บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2564 และวันที่ 18 มีนาคม 2564 ซึ่งได้มีมติเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH จากจำนวนไม่เกินร้อยละ 15 เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 19 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH นั้น

บริษัทฯ ขอรายงานว่า ณ วันที่ 16 เมษายน 2564 บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นสามัญ INTUCH เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.93 ของจำนวนนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 โดยมีมติที่สำคัญดังนี้ อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 25 มิถุนายน 2564 เวลา 14.00 น. อนุมัติกำหนดให้วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 เป็นวันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/256 และ อนุมัติให้บริษัทฯลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในราคาที่มีการซื้อขายในตลาด

ที่ประชุมยังอนุมัติ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว

บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดย (1) กาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)  ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท โดยไม่รวมหุ้นสามัญ INTUCH ที่ปัจจุบันบริษัทฯ ถืออยู่เป็นจำานวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.93 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ อาจได้มาจากการลงทุนเพิ่มเติมก่อนการทำ คำซื้อหลักทรัพย์INTUCH หากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้บริษัทฯลงทุนในหุ้นสามัญINTUCH   

(2) การซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯหรือวิธีอื่นใด ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยภายหลังจากบริษัทฯได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ อาจทำการซื้อขายหุ้นสามัญ INTUCH ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใดดังกล่าวในช่วงเวลาก่อนและหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์INTUCH ตาม (1) ข้างต้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามที่บริษัทฯกำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ  

 สำหรับจำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะลงทุนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด จะมีจำนวนนทั้งหมดไม่เกิน 2,599,631,112 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 81.07 ของจ านวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบส าคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญINTUCH เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น

 นอกจากนี้ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น ทำใฟ้บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH จะถือว่าบริษัทฯ เข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC และบริษัท ไทยคม อยู่ก่อนแล้วในสัดส่วนร้อยละ 40.45  ของ ADVANC และร้อยละ 41.13  ไทยคม ซึ่งมีผลทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ในการทำ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดในTHCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่นๆที่เกี่ยวข้อง