GRAMMYขายหุ้น'จีเอ็มเอ็มแชนแนลโฮลดิ้ง'ให้ONE มูลค่า1.2พันล้าน

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จํากัด (มหาชน) หรือ GRAMMY แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2563เมื่อวันที่ 26 พ.ย. 2563 ได้มีมติ ขายหุ้น บริษัท จีเอ็มเอ็ม แชนแนล โฮลดิ้ง จํากัด (GMMCH) ให้บริษัท เดอะ วัน เอ็นเตอร์ไพรส์ จํากัด (ONE)ที่บริษัทฯ ถืออยู่ทั้งหมดจํานวน 9,999,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมดของ GMMCH ในราคาหุ้นละ 120 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,200 ล้านบาท คาดทำธุรกรรมขายหุ้นเสร็จภายใน30 พ.ย.2563

ทั้งนี้ ในการเจรจาธุรกรรมการขายหุ้น GMMCH บริษัทฯ ตกลงดําเนินการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท GMMCH (การปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท GMMCH) ก่อนการโอนหุ้นให้ ONE ซึ่งถ้าการซื้อขายหุ้น GMMCH ระหว่างบริษัทฯ กับ ONE และบริษัท สิริดํารงธรรม จํากัด ไม่สําเร็จ การปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท GMMCH ดังกล่าวจะเป็นอันยกเลิกไป

สำหรับรายละเอียดการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท GMMCH มีดังต่อไปนี้

1.1 บริษัทฯ จะดําเนินการให้บริษัท จี เอ็ม เอ็ม โฮลดิ้ง จํากัด (บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100)(GMMHD) ซื้อหุ้นในบริษัท จีเอ็มเอ็ม แชนแนล จํากัด (GMM25)จาก GMMCH (การร่วมค้าที่บริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50) และผู้ถือหุ้นเดิมของ GMM25 จํานวน 20,920,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 100 ของหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมดของ GMM25 ในราคา 1 บาท (ธุรกรรมการซื้อหุ้น GMM25)

1.2 บริษัทฯ จะดําเนินการให้ GMMHD ซื้อหุ้นใน บริษัท คอนเทนต์ แอนด์ อาร์ตติสท์ เน็ตเวิร์ค จํากัด (CAN)จาก GMMCH และผู้ถือหุ้นเดิม จํานวน 1,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 100ของหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมดของ CAN ในราคา 1 บาท (ธุรกรรมซื้อหุ้น CAN)

1.3 บริษัทฯ จะดําเนินการให้ GMMHD ซื้อหุ้นใน บริษัท เอ-ไทม์ ทราเวิลเลอร์ จํากัด (ATV)จาก บริษัท
เอ-ไทม์ มีเดีย จํากัด (ATM)และผู้ถือหุ้นเดิมของ ATV จํานวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25 บาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 20 ของหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมดของ ATV ในราคา 250,000 บาท (ธุรกรรมซื้อหุ้น
ATV)

รวมถึงบอร์ดบริษัทอนุมัติการเข้าทํารายการจําหน่ายไปซึ่งสิทธิในการทําการตลาดการดําเนินการช่อง 25 ให้แก่ GMMCH โดยจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ จําหน่ายหุ้นทั้งหมดของ GMMCH ให้แก่ ONE โดย GMM25 ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัท ซึ่งเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่และประกอบกิจการโทรทัศน์ภาคพื้นดินในระบบดิจิตอลกรณีการเข้าทําสัญญาแต่งตั้งตัวแทนการตลาดสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และสัญญาอนุญาตให้ใช้ชื่อและลิขสิทธิ์รายการทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ระหว่าง GMM25 กับ GMMCH

สําหรับการดําเนินรายการทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25โดย GMM25 จะทําการจัดสรรรายได้บางส่วนไว้เท่ากับร้อยละ 30 ของรายได้ที่เป็นผลมาจากการดําเนินงานตามสิทธิในการทําการตลาดการดําเนินการช่อง 25 โดยรายได้ในส่วนที่ GMM25 จะจัดสรรไว้ จะไม่เกิน 70 ล้านบาทต่อปีนับตั้งแต่ 1 มกราคม 2564และสิ้นสุดเมื่อใบอนุญาตของสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ครบระยะเวลาตามที่กําหนด (รวมถึงช่วงที่มีการต่ออายุ) ซึ่งปัจจุบันใบอนุญาตดังกล่าวจะสิ้นสุดในปี 2572 ดังนั้น โดยรวมแล้วตลอดระยะเวลา 9 ปี GMM25จะได้รับรายได้จากการจัดสรรข้างต้นรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 630 ล้านบาท

นอกจากนี้บอร์ดบริษัทอนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินของบริษัทฯ โดยคํ้าประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินกู้ในสัดส่วนร้อยละ 31.27 หรือไม่เกินร้อยละ 50 ของเงินกู้จํานวน 2,200 ล้านบาทให้กับ ONE (ธุรกรรมการคํ้าประกันเงินกู้ของ ONE) เพื่อเป็นแหล่งเงินทุนของ ONE (ในฐานะผู้ซื้อซึ่งเป็นการร่วมค้าที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 31.27ของหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมด) สําหรับนําไปชําระราคาซื้อขายหุ้น GMMCH ของธุรกรรมการขายหุ้ น GMMCH โดยการคํ้าประกันดังกล่าวของบริ ษัทฯ คิดเป็นวงเงินค้ำประกันจํานวนสูงสุดไม่เกิน
1,100 ล้านบาท

สำหรับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ จากการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าวจะทําให้บริษัทฯ มีเงินทุนที่เพียงพอสําหรับ (1) การขยายธุรกิจของบริษัทฯ และการลงทุนในอนาคต ที่ให้ผลตอบแทนที่มากกว่า และ/หรือ (2) ดําเนินการชําระคืนเงินกู้ของกลุ่มบริษัทฯเพื่อลดดอกเบี้ยและลดภาระการคํ้าประกัน ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงมากขึ้น และมีผลการดําเนินงานที่ดีขึ้นต่อไป

นอกจากนี้การเข้าทําธุรกรรมแต่งตั้งตัวแทนการตลาด ยังเป็นการสร้างรายได้ และกระแสเงินสด รวมถึงลดต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ GMM25 พร้อมทั้งเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ กับ ONE ซึ่งเป็นบริษัทที่มีศักยภาพ ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดําเนินธุรกิจผลิตคอนเทนต์สําหรับทีวีดิจิตอลและช่องทางออนไลน์ต่างๆ มาอย่างยาวนาน รวมถึงธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องอื่น ๆอีกด้วย   

   ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทํารายการ: การจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMMCH ในครั้งนี้ เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อให้ สอดคล้องกับเงื่อนไขและแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของ ONE ซึ่งมีฐานะเป็นการร่วมค้า โดยบริษัทฯ คาดว่าจะได้รับผลตอบแทนจากมูลค่าเงินลงทุนใน ONE ที่เพิ่มขึ้นจากการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะตลาดในขณะนั้น และการอนุมัติจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของ ONE และ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง 

รวมถึงบริษัทฯ จะได้รับเงินสดการการจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMMCH มูลค่า 1,200 ล้านบาท และบริษัทฯ ยังได้รับค่าตอบแทนจาก ONEจากการให้สิทธิในการทําการตลาดการดําเนินการช่อง 25 ที่ไม่เกิน 70 ล้านบาทต่อปีนับจากวันที่ 1มกราคม 2564 และสิ้นสุดเมื่อใบอนุญาตของสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ครบระยะเวลาตามที่กําหนด (ซึ่งรวมถึงช่วงระยะเวลาที่มีการต่ออายุของใบอนุญาตออกไป) ซึ่งปัจจุบันใบอนุญาตดังกล่าวมีอายุคงเหลือเป็นระยะเวลา ประมาณ 9 ปี จึงเป็นมูลค่าของค่าตอบแทนรวมไม่เกิน 630 ล้านบาท และเมื่อบริษัทฯ ได้รับชําระเงินจากการจําหน่ายหุ้น GMMCH 1,200 ล้านบาท มาแล้ว บริษัทฯ จะนําเงินบางส่วนไปชําระหนี้สินทั้งหมดของบริษัทย่อยของ GMMCH (ไม่รวมหนี้สินของ GMM25และ CAN) จํานวนทั้งสิ้น 180.00 ล้านบาท ตามเงื่อนไขของการเข้าทํารายการที่ปรากฏในสรุปสาระสําคัญของสัญญาซื้อขายหุ้น

สําหรับธุรกรรมการขายหุ้น GMMCH ทั้งนี้ภายหลังจากการเข้าทํารายการ บริษัทฯ จะมีภาระจากการให้กู้เงินแก่ GMM25จํานวน 500 ล้านบาท เพื่อให้ GMM25 นําไปชําระเงินกู้ยืมระยะยาว และ จํานวน 250 ล้านบาท เพื่อให้GMM25 นําไปชําระเงินกู้ยืมระยะสั้น อีกทั้ง บริษัทฯ จะมีภาระคํ้าประกันเงินกู้ระยะยาวของ GMM25 และBank Guaranteeเพิ่มจากเดิมที่สัดส่วนร้อยละ 50 เป็นร้อยละ 100ซึ่ง คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 1,134.14ล้านบาท นอกจากนี้บษัทฯ จะมีภาระคํ้ประกันเงินกู้ของ ONE กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งเพื่อให้ ONEใช้ชําระราคาซื้อหุ้นของ GMMCH จากบริษัทฯ โดยเป็นการคํ้ประกันในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ50ของวงเงินกู้ 2,200 ล้านบาท คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,100 ล้านบาท

ในกรณีที่บริษัทฯ ไม่เข้าทํารายการ: บริษัทฯ จะยังคงรับรู้ผลกําไรของกลุ่ม GMMCH ซึ่งต้องหักลบกับผลขาดทุนของ GMM25 และยังคงมีภาระคํ้าประกันเงินกู้ระยะยาวของ GMM25และ Bank Guarantee ที่สัดส่วนร้อยละ 50เท่ากับ 567.07 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทฯ ยังคงมีมูลค่าเงินลงทุนของบริษัทฯ ใน ONEที่เท่ากับ 1,191.55 ล้านบาท ตามเดิม และไม่ได้รับผลตอบแทนจากมูลค่าเงินลงทุนใน ONE ที่เพิ่มขึ้นจากการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ