ค่าตอบแทน CEO ใน 4 มหาอำนาจทางเศรษฐกิจ | ภูมิภัทร - ภาณุพันธุ์ อุดมสุวรรณกุล

จากการสำรวจของ บริษัท HR Governance Leaders ของประเทศญี่ปุ่น ณ ช่วงต้นปี 2564-2565 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ Chief Executive Officer (CEO) ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐ มีรายได้เฉลี่ยสูงสุดอยู่ที่ประมาณ 727 ล้านบาทต่อปี

รองลงมาจะเป็น CEO ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในเยอรมนี ซึ่งมีรายได้เฉลี่ยอยู่ที่ประมาณ 167 ล้านบาทต่อปี อันดับที่สามจะเป็น CEO ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหราชอาณาจักร ซึ่งมีรายได้เฉลี่ยอยู่ที่ประมาณ 124 ล้านบาทต่อปี

และรายได้เฉลี่ยต่ำที่สุดใน 4 ประเทศนี้จะเป็น CEO ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในญี่ปุ่นอยู่ที่ประมาณ 48 ล้านบาทต่อปี ซึ่งน้อยกว่ารายได้เฉลี่ยของ CEO ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐกว่า 15 เท่า

หากมองลึกลงไปถึงโครงสร้างของค่าตอบแทน ตามผลจากการสำรวจที่บริษัท HR Governance Leaders นำเสนอโดยแบ่งค่าตอบแทนของ CEO เป็น 3 ส่วน คือ

(1) เงินเดือนและค่าตอบแทนแบบคงที่

(2) ค่าตอบแทนแบบจูงใจโดยพิจารณาจากผลงานระยะสั้น หรือที่เรียกว่า short term incentive (STI) 

(3) ค่าตอบแทนแบบจูงใจโดยพิจารณาจากผลงานระยะยาว หรือที่เรียกว่า long term incentive (LTI) 

จะเห็นได้ว่า CEO ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐนั้น ได้รับค่าตอบแทน LTI เป็นสัดส่วนที่สูงมากถึงร้อยละ 78 ของค่าตอบแทนทั้งหมด STI เป็นสัดส่วนร้อยละ 16 และค่าตอบแทนคงที่เป็นสัดส่วนเพียงร้อยละ 6 

ในขณะที่ซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในญี่ปุ่นจะมีสัดส่วนค่าตอบแทนแบบคงที่อยู่ที่ร้อยละ 50 ค่าตอบแทน STI เป็นสัดส่วนร้อยละ 30 และค่าตอบแทน LTI เป็นสัดส่วนร้อยละ 20 

โครงสร้างค่าตอบแทนของซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหราชอาณาจักรและเยอรมนี จะมีโครงสร้างคล้ายกันมาก คือค่าตอบแทน STI เป็นสัดส่วนร้อยละ 40 ค่าตอบแทน LTI เป็นสัดส่วนร้อยละ 32-33 และค่าตอบแทนคงที่เป็นสัดส่วนร้อยละ 27-29

ทั้งนี้ หากพิจารณาเฉพาะค่าตอบแทนคงที่ของ CEO ใน 4 ประเทศ พบว่าไม่ต่างกันมากนัก โดย
ซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในเยอรมนี ได้รับค่าตอบแทนคงที่อยู่ที่ประมาณ 48 ล้านบาท 
ซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐ ได้ค่าตอบแทนคงที่อยู่ที่ประมาณ 44 ล้านบาท 
ลำดับที่ 3 เป็นซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสหราชอาณาจักร ได้ค่าตอบแทนคงที่อยู่ที่ประมาณ 33 ล้านบาท 
ลำดับสุดท้ายซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในญี่ปุ่น ได้ค่าตอบแทนคงที่อยู่ที่ประมาณ 24 ล้านบาท

ในส่วนของประเทศไทย สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ได้ทำการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ เมื่อปี 2563 โดยมีบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เข้าร่วมโครงการสำรวทั้งสิ้น 290 บริษัท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 40 ของจำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งหมด

โดยที่การสำรวจนี้ไม่ได้สำรวจเกี่ยวกับค่าตอบแทนของซีอีโอ แต่เป็นการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการโดยเฉลี่ยของประธานกรรมการ (เฉพาะค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน) ซึ่งพบว่าเท่ากับ 1,220,000 บาทต่อคนต่อปี

ในขณะที่รูปแบบของค่าตอบแทนนั้น บริษัทส่วนใหญ่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบที่เป็นตัวเงิน โดยร้อยละ 87 มีการจ่ายเบี้ยประชุม ร้อยละ 73 มีการจ่ายค่าตอบแทนประจำ และร้อยละ 56 มีการจ่ายโบนัส

โดยที่ร้อยละ 34 มีการจ่ายค่าตอบแทนทั้ง 3 ประเภทให้แก่กรรมการ ในขณะที่การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น หุ้นบริษัทและใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น (Warrant) มีบริษัทที่จ่ายให้แก่กรรมการเพียงแค่ร้อยละ 1 เท่านั้น

อีกประเด็นเกี่ยวเนื่องที่น่าสนใจคือ ข้อกำหนดของกฎหมายในการเปิดเผยค่าตอบแทน CEO และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งแต่ละประเทศก็มีความแตกต่างกันออกไป

ในสหรัฐ ณ ปัจจุบัน การเปิดเผยค่าตอบแทนของ CEO และผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคล มีรายละเอียดค่อนข้างมาก และมีระบบ Say-on-Pay ที่จะจัดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนให้ความเห็นเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง 5 คน โดยการลงคะแนนเสียงนั้นจะไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายใดๆ เป็นแต่เพียงการให้ความเห็นเท่านั้น

ในส่วนของสหราชอาณาจักร มีการบังคับให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลอัตราส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหาร เปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของพนักงาน ณ เปอร์เซ็นไทล์ที่ 25 50 และ 75 ของเงินเดือนพนักงานทั้งบริษัท

ขณะที่ญี่ปุ่น บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานชื่อของผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่า 100 ล้านเยนต่อปี (หรือประมาณ 27 ล้านบาท) และจำนวนค่าตอบแทนที่ผู้บริหารดังกล่าวแต่ละคนได้รับ

ทางด้านเยอรมนี บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะต้องรายงานค่าตอบแทนในรายงานประจำปีโดยละเอียดให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา และลงคะแนนเสียงแบบไม่ผูกพันทางกฎหมาย

ในส่วนของประเทศไทย บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ก็มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนผู้บริหารโดยรวมเช่นกัน แต่ยังไม่มีความจำเป็นที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลเป็นรายบุคคล

ประเด็นเรื่องการออกแบบค่าตอบแทนของผู้บริหาร เพื่อจูงใจให้บริหารจัดการบริษัทให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดและเรื่องความโปร่งใสของค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น เป็นประเด็นที่นักวิชาการด้านกฎหมายบริษัทพยายามขบคิดกันมาเป็นเวลานาน

 เป็นที่น่าจับตามองต่อไปว่า การออกแบบและการเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนของผู้บริหารเพื่อเพิ่มความโปร่งใส จะมีแนวโน้มไปในทิศทางใด รวมถึงในส่วนของประเทศไทยเองนั้นจะมีแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงอย่างไร.

คอลัมน์ Business&Technology Law 
ภูมิภัทร อุดมสุวรรณกุล
ภาณุพันธุ์ อุดมสุวรรณกุล 
ที่ปรึกษากฎหมายด้าน M&A ไทย-ญี่ปุ่น
[email protected]