MORE แจงประเด็นก.ล.ต.สอบถามข้อเท็จจริงข่าว-ขายหุ้น PP ให้“อมฤทธิ์”

บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE ชี้แจงผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้คณะกรรมการบริษัทชี้แจงข้อเท็จจริงและผลกระทบที่เกิดขึ้นจากเหตุการณ์ในช่วงวันที่ 10 - 11 พฤศจิกายน 2565 และประเด็นเกี่ยวกับการซื้อขายและการชำระราคาของผู้ซื้อขายหุ้นของบริษัทรวมทั้งความสมเหตุสมผลของการทำรายการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด (“เพิ่มทุน PP”) รายนายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท จำนวน 300 ล้านหุ้น ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก และวาระการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

โดยอาศัยมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น (“whitewash”) ด้วยความรอบคอบรัดกุมแล้วหรือไม่ และได้นำประเด็นข้อสังเกตของ IFA ไปร่วมประกอบการพิจารณาแล้วหรือไม่ อย่างไรตลอดจนขอให้ชี้แจงแนวทางดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นความแจ้งแล้วนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนว่าในการพิจารณามีมติต่างๆ คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาด้วยความรอบคอบ รัดกุม โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้งและในกรณีเหตุผลในการพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(IFA) เพิ่มเติม ขอชี้แจงเหตุผลในการพิจารณา

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) 1. เนื่องจากราคาหุ้น MORE ที่มีความผันผวนมาโดยตลอด การกำหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนด้วยราคาตลาดอาจไม่เหมาะสมเหตุผลและที่มาของการกำหนดราคาขายด้วยราคาตลาด เนื่องจาก ณ วันที่คณะกรรมการมีมติการทำรายการในครั้งนี้ คือ วันที่ 11 สิงหาคม 2565 ช่วงเวลาดังกล่าว (ตั้งแต่ต้นเดือนกรกฎาคม-วันที่ประชุมคณะกรรมการ) ราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่ในช่วงราคา 1.80-1.90 บาทต่อหุ้น และมีแนวโน้มราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะสูงขึ้น

จากการที่มีข่าวเผยแพร่ว่าบริษัทฯ เป็นผู้ถือลิขสิทธิ์และจัดงาน Rolling Loud ในประเทศไทยอย่างเป็นทางการเป็นระยะเวลา 5 ปี โดยราคาเฉลี่ย 7 วันย้อนหลังก่อนวันที่คณะกรรมการมีมตินั้น อยู่ที่ราคา 2.28 บาทต่อหุ้น คณะกรรมการจึงเห็นว่าการออกเสนอหุ้นเพิ่มทุนให้กับ นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในช่วงเวลาที่มีการเสนอข่าวจัดงาน Rolling Loud และราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กำลังสูงขึ้น ด้วยวิธีกำหนดราคาเสนอขายชัดเจนจึงไม่เหมาะสม ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีมติเลือกวิธีการกำหนดราคาเสนอขายด้วยราคาตลาด โดยกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามราคาตลาดในช่วงเสนอขาย

ทั้งนี้ จากเหตุการณ์วันที่10-11พฤศจิกายน 2565 มีความผันผวนของราคาหุ้น คณะกรรมการได้พิจารณาและมีความเห็นว่าในการกำหนดราคาที่จะเสนอขายให้นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ในแต่ละครั้ง ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการและต้องเผยแพร่ผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์เรื่องการกำหนดราคาดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับทราบอยู่แล้ว โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดราคาที่ดีที่สุดตามสภาวะตลาดในช่วงที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนโดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

อีกทั้ง จำนวนเงินที่บริษัทจะได้รับจากการเพิ่มทุนต้องนำมาใช้ตามวัตถุประสงค์และแผนการใช้เงินในโครงการจัดงาน Rolling Loud ซึ่ง นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ เป็นผู้นำทีมบริหารที่ต้องรับผิดชอบในการระดมเงินทุนเพื่อให้โครงการนั้นสำเร็จเป็นไปตามแผนที่บริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ ยังอยู่ระหว่างการเจรจากับผู้ร่วมทุน ดังนั้นสัดส่วนการเข้าลงทุนของบริษัทฯ และผู้ร่วมทุนในการจัดคอนเสิร์ตในครั้งนี้ยังคงเดิม

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้สอบถามและพิจารณาถึงประเด็นข่าวที่เผยแพร่ว่า เพราะบริษัทฯ กำหนดราคาเสนอขายหุ้นให้นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ด้วยราคาตลาด จึงมีเหตุการณ์ในวันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 เพื่อทำราคาหุ้นให้ต่ำลงเพื่อที่นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ จะได้ใช้สิทธิเพิ่มทุนในราคาต่ำ และประเด็นต่างๆ ที่เกิดขึ้นกับเหตุการณ์ในครั้งนี้

นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้ยืนยันว่าตนเองยังถือหุ้นครบและไม่มีการขายหุ้นออกมาแม้แต่หุ้นเดียวในช่วงที่ผ่านมา สำหรับการทำรายการซื้อ-ขายในวันดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการตรวจสอบของหน่วยงานภาครัฐ ซึ่งตนเองได้เข้าชี้แจงกับทางหน่วยงานภาครัฐเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และได้พบกับนักข่าวเพื่อให้สัมภาษณ์และตอบข้อซักถามต่างๆ เชื่อว่าหลังจากที่ทางบริษัทได้ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ จะเรียกความเชื่อมั่นของนักลงทุนขึ้นมาบ้างไม่มากก็น้อย

ประเด็นเรื่องกำหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้ตนด้วยราคาตลาดจึงเป็นที่มาของเหตุการณ์ในวันที่ 10-11พฤศจิกายน 2565 นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ได้กล่าวว่าวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนในครั้งนี้ เพื่อนำเงินที่ได้ไปทำโครงการจัดงาน Rolling Loud ตามแผนการดำเนินโครงการที่วางไว้ ซึ่งเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนเพียงจำนวน 300 ล้านหุ้น แต่ ณ ปัจจุบันตนเองถือหุ้นของบริษัทฯ มากเป็นอันดับหนึ่งมีจำนวนมากกว่า 1,500 ล้านหุ้น หากราคาหุ้นลดลง 1 บาท จะใช้สิทธิซื้อหุ้นใหม่ได้ถูกลง 300 ล้านบาท

ในขณะที่มูลค่าของหุ้นที่ตนถืออยู่ลดลงมากกว่า 1,500 ล้านบาท มีความสมเหตุสมผลอย่างไร อีกทั้งในวันเกิดเหตุสารสนเทศของบริษัทที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการ ยังมีปรับแก้จากทาง IFA และสำนักงาน กลต. ยังไม่ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ยังไม่ได้รับอนุมัติเลยด้วยซ้ำ และระยะเวลาการใช้สิทธิเพิ่มทุนครั้งนี้หลังผ่านการอนุมัติยังมีระยะเวลาอีก 6 เดือน ตนจะทำให้เกิดเหตุการณ์ในเวลานี้ทำไม เพื่ออะไร เหตุการณ์ดังกล่าวไม่ได้ส่งผลดีกับตนเลยทั้งในฐานะผู้บริหารและในฐานะผู้ถือหุ้น

1. บริษัทฯ ได้รับเงินจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ MORE-W2 ซึ่งสามารถนำมาใช้ในการลงทุนในครั้งนี้ได้ โดยยังไม่จำเป็นต้องทำรายการเพิ่มทุนในช่วงที่เหตุการณ์ในครั้งนี้ยังอยู่ระหว่างการตรวจสอบข้อเท็จจริงที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาเหตุผลและความจำเป็นในการเพิ่มทุนต่อเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงวันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 แยกเป็น 2 ประเด็น คือ 1.ในด้านการสืบสวนหาข้อเท็จจริงต้องเป็นไปตามกระบวนการของทางภาครัฐ กับ 2.การดำเนินธุรกิจของบริษัท ผลกระทบต่อการไม่ดำเนินการต่อ เงื่อนไขกำหนดเวลาตามกฎหมาย ข้อดีและข้อเสียของการทำรายการดังกล่าวดังนี้

เนื่องจากมีกระแสข่าวที่แรงในด้านลบและเป็นประเด็นที่จับตามอง ซึ่งส่งผลต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ โดยตรงกระทบต่อความเชื่อมั่นของผู้ร่วมทุนมากพออยู่แล้ว หากบริษัทยกเลิกการทำรายการดังกล่าวอีก ยิ่งส่งผลกระทบหนักกว่าเดิมทำให้เกิดความไม่แน่นอนในแผนการร่วมลงทุน ซึ่งหากมีการถอนตัวจากผู้ร่วมทุน ทำให้บริษัทฯ ต้องคืนเงินมัดจำจากการร่วมทุน และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นแล้วแต่เพียงผู้เดียว

อีกทั้ง ณ ปัจจุบัน งบประมาณต้นทุนโครงการ Rolling Loud ทั้งหมดโดยประมาณมีจำนวน 899 ล้านบาท จำนวนเงินที่ได้รับจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ MORE-W2 มีประมาณ 691 ล้านบาทซึ่งอาจไม่เพียงพอ หากบริษัทฯยกเลิกการทำรายการ แล้วเกิดการถอนตัวจากผู้ร่วมทุนเดิม จะทำให้บริษัทฯ หาผู้ร่วมทุนใหม่ได้ยากขึ้นไปอีก ซึ่งอาจทำให้บริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดคอนเสิร์ตแต่เป็นผู้เดียว และบริษัทฯ ไม่มีแหล่งเงินทุนอื่นที่จะจัดหาเงินทุนที่แน่นอนได้และบริษัทฯ ยังมีความเสี่ยงในการถูกRolling Loud usa ฟ้องร้องหากดำเนินโครงการดังกล่าวไม่ได้ตามเป้าหมาย ดังนั้นทางบริษัทฯ มีความจำเป็นต้องดำเนินการเพิ่มทุนต่อ ตามแผนการลงทุนเพื่อทำโครงการดังกล่าวให้สำเร็จเป็นไปตามแผนที่บริษัทกำหนดไว้ และเพื่อรองรับเหตุการณ์ที่ไม่อาจคาดเดาได้อีกทั้งการที่บริษัทฯ มีเงินทุนที่มากพอจะทำให้บริษัทมีอำนาจในบริหารจัดการโครงการดังกล่าวได้อย่างคล่องตัวและชัดเจนมากยิ่งขึ้น

ทั้งนี้ ตามคณะกรรมการยังได้พิจารณาถึงเงื่อนไขกำหนดเวลา ที่ต้องดำเนินการเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย กล่าวคือ มติการทำรายการในครั้งนี้เกิดขึ้นตั้งแต่ วันที่ 11 สิงหาคม 2565 และได้กำหนด record date ในวันที่ 30 กันยายน 2565 ทำให้บริษัทต้องจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (ภายใน 2 เดือนหลังกำหนด RD) คือ ในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2565 (เป็นวันที่เลื่อนการประชุมจากกำหนดการเดิมเพื่อให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ IFA ได้มีเวลาจัดทำรายงานความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าวมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจลงคะแนนของผู้ถือหุ้น วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจึงถูกเลื่อนมาเป็นวันดังกล่าวซึ่งเป็นวันสุดท้ายที่จะสามารถดำเนินการจัดประชุมตามกฎหมายได้)

อีกทั้ง บริษัทยังต้องส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมสารสนเทศต่างๆ เพื่อประกอบการพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม และในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2565 ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาเหตุผลความจำเป็นผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นและเงื่อนไขกำหนดเวลาตามกฎหมายดังกล่าวข้างต้น อีกทั้ง ยังเห็นว่าการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ จึงเห็นควรให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ ได้จัดทำเสร็จเรียบร้อยแล้วให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ทันตามข้อกำหนดของกฎหมาย

3 ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ขายหุ้นในเหตุการณ์ดังกล่าวจะยังคงมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากถือหุ้นมาก่อนวันที่ record date ซึ่งอาจทำให้การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ได้สะท้อนเสียงของผู้ถือหุ้น ณ ปัจจุบันที่เป็นผู้ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ในครั้งนี้ การที่กลุ่มบุคคลดังกล่าวที่ทำการขายหุ้นไปแล้วนั้น ยังคงมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ ได้เป็นไปตามเงื่อนไขข้อกำหนดต่างๆ ตามกฎหมายที่มีมาก่อน อย่างไรก็ตามเหตุการณ์ดังกล่าวเป็นเหตุการณ์ที่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ และหากบริษัทฯ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (RD) เพื่อเข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ใหม่ด้วยระยะเวลาในการดำเนินการตามข้อกฎหมาย และการจัดเตรียมข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ต้องใช้เวลาเตรียมการจะทำให้บริษัทไม่สามารถจัดประชุมได้ทันตามกำหนดการเดิมภายในปีนี้ ซึ่งจะส่งผลกระทบเป็นลูกโซ่จากการเลื่อนแผนงานต่างๆ ที่บริษัทฯ ได้เตรียมไว้ล่วงหน้าร่วมกับทีมงาน, สปอน์เซอร์, บริษัทร่วมทุน และเอเจนซี่ ต่างๆ อีกทั้ง เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นดังกล่าว ได้ส่งผลกระทบต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ เป็นอย่างมาก ทำให้เกิดประเด็นข้อสงสัยและความไม่แน่ใจในความสามารถที่จะดำเนินการโครงการคอนเสิร์ต Rolling Loud จากเจ้าของลิขสิทธิ์ เนื่องจากบริษัทฯ เป็นผู้ถือลิขสิทธิ์และจัดงาน Rolling Loud ในประเทศไทยอย่างเป็นทางการตั้งแต่ปี 2023 ถึงปี 2028 พร้อมสิทธิ์ขาดในการจัดงานในแถบเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ซึ่งเป็นที่แรกในทวีปเอเชีย และหากบริษัทฯ ไม่สามารถดำเนินตามแผนการจัดคอนเสิร์ตที่วางไว้ บริษัทฯ ยังคงมีความเสี่ยงที่จะโดนฟ้องร้องจากเจ้าของลิขลิทธิ์ Rolling Loud อีกด้วย

แต่ทั้งนี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่า สิ่งสำคัญประการแรกที่บริษัทฯ ต้องทำในเวลานี้ คือเรียกความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น และสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้กลับมา ซึ่งการที่บริษัทกำลังดำเนินการเพิ่มทุนเพื่อจัดทำโครงการคอนเสิร์ต Rolling Loud ในประเทศไทยเป็นครั้งแรก ภายใต้ชื่อ Rolling Loud Thailand นั้น จะเป็นโอกาสที่ดีในการสร้างรายได้และสร้างชื่อเสียงให้กับบริษัทฯ ในอนาคต อีกทั้งเป็นการเปิดโอกาสให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้านเอ็นเตอร์เทนเมนท์ (Entertainment) ซึ่งจะทำให้บริษัทมีประสบการณ์และความสามารถในการดำเนินงานในโครงการใหม่ๆ จากความสัมพันธ์ทางธุรกิจในด้านต่างๆ ที่จะเกิดขึ้น และสามารถต่อยอดธุรกิจเดิมและธุรกิจใหม่ๆ ซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถสร้างฐานรายได้ที่มั่นคงและยั่งยืนอันจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งและมั่นคงทางด้านการเงินของบริษัท จึงเป็นแนวทางดำเนินการเพื่อเรียกความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นได้ เพราะหากผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นในบริษัท และยังคงไม่ขายหุ้นออกไปในช่วงเวลานี้จะทำให้ผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ดังกล่าว