ก.ล.ต. เข้ม ตรวจสอบบจ. -เปิดแนวทางปฏิบัติของ'กรรมการตรวจสอบ' ป้องกันทุจริต

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ส่งหนังสือเวียนไปยัง กรรมการตรวจสอบ ของบริษัทจดทะเบียน (บจ.)ไทยทุกบริษัท เรื่อง การซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

นายไพบูลย์ ดำรงวารี ผู้ช่วยเลขาธิการ  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ตามที่ก.ล.ต. ได้ริเริ่มโครงการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความยั่งยืนให้แก่บจ.โดยเน้นมาตรการป้องกันปัญหาที่เกิดขึ้นและยกระดับกฎเกณฑ์ รวมถึงมาตรการส่งเสริมการทำหน้าที่ของบจ.และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกภาคส่วน  โดยเฉพาะอย่างยิ่งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้มีบทบาทสำคัญต่อบจ.

ทั้งนี้ก.ล.ต. จึงขอเน้นย้ำบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนสำคัญในการติดตามและดูแลให้บจ.สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยยึดประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบจ.ปี 2560 

รวมถึงการกำกับดูแลอย่างน้อยในเรื่อง ดังนี้ 1. ให้บจ.มีการสอบทานระบบควบคุมภายในอย่างเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจดทะเบียนมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ถือเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทจดทะเบียน สามารถป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น หรือช่วยให้สามารถค้นพบข้อผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้น ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ซึ่งท้ายสุดนั้นจะช่วยให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสามารถรักษา ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมได้อย่างแท้จริง

2.ความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน  เพราะ มีความสำคัญอย่างมาก เนื่องจากให้ข้อมูลที่สะท้อนถึงผลการดำเนินงาน สภาพคล่อง กระแสเงินสด และสถานะ ของบริษัทจดทะเบียน เช่น ยอดขาย กำไร ทรัพย์สินและหนี้สินฯลฯซึ่งผู้ลงทุนจำเป็นต้องพึ่งพาข้อมูลดังกล่าวในการประกอบการตัดสินใจลงทุน ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท จึงมีหน้าที่ในการอนุมัติข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียน และในฐานะคณะกรรมการ 3 ตรวจสอบจึงต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินที่ได้รับอนุมัติมีความ ถูกต้องและเชื่อถือได้

 3. การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ของบริษัทจดทะเบียนซึ่ง รวมถึงการดำเนินการอื่นใดที่จะสามารถป้องกันและยับยั้งความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นต่อบจ. โดยเฉพาะอย่างยิ่งการรายงานพฤติการณ์อันควรสงสัยของกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่รับผิดชอบในการดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยทันที เมื่อได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นหน้าที่ตามมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  

รวมถึงให้คณะกรรมการตรวจสอบ ดำเนินการตรวจสอบเรื่องดังกล่าวโดยไม่ชักช้า และรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับตั้งแต่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี เพื่อท้ายสุดนั้นจะช่วยยับยั้งพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียน และส่งเสริมให้บจ.มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งจะช่วยปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปได้อย่างแท้จริง

 นอกจากนี้ที่ผ่านมา ก.ล.ต. พบว่า บจ.บางแห่งมีการกระทำไม่เหมาะสม ผ่านการเข้าทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ (MT) และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (RPT) เช่น การทำรายการในลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการเอื้อประโยชน์ อื่นใดให้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ เป็นต้น

รวมถึงอาจมีการเปิดเผย ข่าวว่า การเข้าทำรายการ MT & RPT เป็นผลประโยชน์แก่บริษัท แต่ท้ายที่สุด รายการดังกล่าวไม่ได้ สร้างผลประโยชน์ให้ตามที่เปิดเผย ซึ่งสร้างความเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นและความน่าเชื่อถือ ต่อตลาดทุนไทยโดยรวม 

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบจึงต้องพิจารณา ให้ความเห็นต่อความเหมาะสมและสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการอย่างชัดเจน และติดตามความ คืบหน้าของการเข้าทำรายการ MT & RPT

ในการนี้ ก.ล.ต. จึงขอสื่อสารความคาดหวังเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่ต้องดำเนินการสอดส่องและ ป้องกันพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบจ.ที่อาจส่งผลกระทบเชิงลบต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อป้องกันและป้องปรามพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม

อนึ่งแนวทางปฏิบัติข้างต้นเป็นสิ่งที่ก.ล.ต.คาดหวังจากการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบสามารถใช้ดุลยพินิจในการดำเนินการอื่นใดเพิ่มเติมตามความเหมาะสมของพฤติการณ์หรือเงื่อนไขแวดล้อมแล้วแต่กรณี โดยคณะกรรมการตรวจสอบยังคงต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญด้วย