SBNEXT นำส่งงบ ก.พาณิชย์ไม่ได้ ผถห.ค้าน "กิตติพล ฐานะสิทธิ์" อดกลับนั่ง กก.

ดร.คุณัญญา อรรถมงคลชัย เลขานุการบริษัท บริษัท สบาย คอนเน็กซ์ เทค จำกัด (มหาชน) หรือ SBNEXT แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชี้แจงผลความคืบหน้าจากการดำเนินการเกี่ยวกับมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 ที่ไม่ผ่านความเห็นชอบโดยระบุว่า

มติที่สำคัญจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 13/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 พ.ค. 2567 มีดังนี้

1. ความคืบหน้าจากแนวทางการดำเนินงานของมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-AGM) เมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2567 เวลา 13.30 น. 

ในวาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2566 นั้น ที่ประชุมมีมติไม่อนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2566 

ทั้งนี้ผลกระทบที่เกิดขึ้น บริษัทฯ ไม่สามารถนำงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2566 ไปยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ได้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ เป็นไปตามมาตรา 112 และมาตรา 127 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

บริษัทฯ จะมีความรับผิดตามมาตรา 191 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยจะมีโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท และบริษัทฯ จะต้องเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้พิจารณางบการเงินฉบับดังกล่าว

ส่วนแนวทางการดำเนินการ บริษัทฯ มอบหมายตัวแทนให้ไปสอบถามประเด็นความข้องใจที่อาจไม่มีการสื่อสารที่ชัดเจนจากกรรมการบริษัทที่เป็นสาเหตุทำให้ผู้ถือหุ้นที่มีความเห็นไม่รับรองงบการเงินฉบับดังกล่าว เพื่อเร่งดำเนินการอธิบายและชี้แจงข้อสงสัยของผู้ถือหุ้นเพื่อให้เกิดความกระจ่าง

วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อยอีกวาระหนึ่ง ดังนี้

1.ไม่อนุมัติการแต่งตั้งนายกิตติพล ฐานะสิทธิ์ เป็นกรรมการ กรรมการการลงทุน กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหาร และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ผลกระทบที่เกิดขึ้น เดิมกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 9 ท่าน จากการลงมติผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติแต่งตั้ง (นายกิตติพล ฐานะสิทธิ์) กลับเข้ามาดำรงตำแหน่ง ส่งผลทำให้คณะกรรมการบริษัท ณ ปัจจุบันเหลือเพียง 8 ท่าน หากบริษัทต้องการให้มีคณะกรรมการ 9 ท่าน จะต้องนำเสนอเพื่อพิจารณาของอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ส่วนแนวทางการดำเนินการ บริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อนำเสนอวาระการขอเพิ่มเติมกรรมการบริษัท 1 อัตรา

วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการและกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2567 โดยมีมติไม่อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการและกรรมการชุดย่อยประจำปี 2567 เป็นเงินจำนวนไม่เกิน 6,000,000 บาท และโบนัสกรรมการ กำหนดเกณฑ์ในการจ่ายโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 1 ถึง 5 ของเงินปันผลจ่ายในปีนั้น ๆ โดยมอบหมายให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรต่อไป 

(อนึ่งเนื่องจากบริษัทเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 พิจารณาอนุมัติงดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2566 ดังนั้น บริษัทจะไม่จ่ายโบนัสกรรมการประจำปี 2566 และบริษัทจะเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการจ่ายโบนัสกรรมการประจำปี 2567 ต่อไป (หากมี)) 

ทั้งนี้ เนื่องจากคะแนนเสียงมีจำนวนน้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม จึงถือว่ามติในวาระนี้ไม่ผ่าน

ผลกระทบที่เกิดขึ้น การจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการไม่สามารถจ่ายได้นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติ โดยการจ่ายเบี้ยประชุมตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2567 – 26 เมษายน 2567 ที่ได้มีการจ่ายให้กับกรรมการบริษัทจะต้องเรียกคืน

ส่วนแนวทางการดำเนินการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ทำหนังสือแจ้งคณะกรรมการเพื่อเรียกคืนค่าเบี้ยประชุม และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายตัวแทนให้ไปสอบถามสาเหตุและอธิบายเพื่อทำความเข้าใจกับผู้ถือหุ้น และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทและแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3. เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท มีมติไม่อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3. วัตถุประสงค์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท เนื่องจากคะแนนเสียงมีจำนวนน้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน จึงถือว่ามติในวาระนี้ไม่ผ่าน

ผลกระทบที่เกิดขึ้น การทำธุรกรรมบางกรณีบริษัทไม่สามารถดำเนินการได้เนื่องจากไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของบริษัท
1) รับค้ำประกันหนี้สิน ความรับผิด และการปฏิบัติตามสัญญาของบุคคลใด ๆ รวมถึงจำนอง จำนำ รับจำนอง รับจำนำทรัพย์สินใด ๆ เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้หรือประกันการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้สัญญาให้แก่บุคคลใด ๆ
2) ลงทุนในหุ้น พันธบัตร หุ้นกู้ และหลักทรัพย์อื่นของบริษัทใด ๆ และขายจำหน่าย หรือซื้อกลับคืนมาซึ่งหุ้น พันธบัตร หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์ใด ๆ
3) ฟ้องคดีและสู้คดี เสนอข้อพิพาทขึ้นสู่การพิจารณาของอนุญาโตตุลาการ และเข้าทำสัญญาและประนีประนอมยอมความในศาลทั้งในประเทศและต่างประเทศ 

ส่วนแนวทางการดำเนินการ บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาร่วมกันเรื่องของการแก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัท

วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 328 บาท จากทุนจดทะเบียน 923,028,535 บาท เป็นจำนวน 923,028,207 บาท ทั้งนี้การตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 328 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งคงเหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผล และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทมีมติไม่อนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 328 บาท จากทุนจดทะเบียน 923,028,535 บาท เป็น 923,028,207 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย 328 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทซึ่งคงเหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผล และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท เนื่องจากคะแนนเสียงมีจำนวนน้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน จึงถือว่ามติในวาระนี้ไม่ผ่าน

สำหรับผลกระทบที่เกิดขึ้น บริษัทยังคงเหลือการจัดสรรหุ้นปันผล ที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 328 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่า 328 บาท(ตามแบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์ F53-5)

ส่วนแนวทางการดำเนินการ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทอยู่ในระหว่างการชะลอเรื่องการเพิ่มทุนจึงยังไม่ได้มีการวางแผนเพื่อดำเนินการอย่างไรต่อไป

วาระที่ 11 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ผู้ถือหุ้นขอเสนอวาระเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ ดังนั้นที่ประชุมจึงขอให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนสำหรับการขอเพิ่มเติมวาระการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการตามที่ผู้ถือหุ้นนำเสนอ ซึ่งการเสนอวาระดังกล่าวจะต้องเสนอโดยผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 604,358,518 หุ้น

อย่างไรก็ดี จากการลงคะแนนเสียงมีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยให้มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ 198,580,155 เสียง คิดเป็นร้อยละ 32.8580 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ซึ่งผลปรากฏว่าจำนวนหุ้นที่นับรวมกันน้อยกว่าข้อกำหนดจึงไม่สามารถนำเสนอวาระ 11 เพิ่มเติม

โดยแนวทางการดำเนินการ บริษัทมิได้นิ่งนอนใจต่อเจตจำนงของผู้ถือหุ้นที่ได้ทำการเสนอรายชื่อกรรมการบริษัท ปัจจุบันอยู่ระหว่างดำเนินการเปิดโอกาสให้มีการเสนอรายชื่อกรรมการและพิจารณาผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อไป

อย่างไรก็ดี ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2567 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2567 (ปรากฏตามข่าวที่แจ้งตลาดหลักทรัพย์ เลขที่ SBNEXT.IR. 021/2567 ลงวันที่ 25 เมษายน 2567) เรื่อง แจ้ง (ยกเลิก) วาระเพิ่มทุน จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และแก้ไขวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2567

วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท 6,043,585,180 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 923,028,207 บาท เป็น 6,966,613,387 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,043,585,180 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยภายหลังจากการปรับโครงสร้างทุนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจทำให้นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยเปลี่ยนไป ผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวต้องการชะลอการลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ด้วยเหตุนี้ ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่มีความกังวลใจและเกิดความไม่มั่นใจต่อการเพิ่มทุนตามวาระที่บริษัทนำเสนอ และเพื่อให้บริษัทฯ ได้มีเวลาเตรียมความพร้อมข้อมูลเพื่อสื่อสารให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงขอถอนวาระที่ 9 ตามที่นำเสนอข้างต้น

ผลกระทบที่เกิดขึ้น การชะลอการลงทุนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ย่อมจะส่งผลกระทบต่อการระดมทุนของบริษัท เนื่องจากแผนการเพิ่มทุนมีวัตถุประสงค์ ดังนี้
1. ชำระคืนเงินกู้และ/หรือเจ้าหนี้การค้า (ประมาณ 300 – 1,000 ล้านบาท)
2. ลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงธุรกิจ Vending (ประมาณ 1,500 – 2000 ล้านบาท)
3. ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (ส่วนที่เหลือ)

แนวทางการดำเนินการ บริษัทอยู่ระหว่างการหารือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพื่อกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจและแนวทางการแก้ไขปัญหาเรื่องเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้สำหรับดำเนินธุรกิจในปัจจุบันและอนาคต