GULF ควบ INTUCH รุกอินฟราเทค 'สารัชถ์' ดันศักยภาพธุรกิจ Singtel ถือหุ้นตรง 'บริษัทใหม่'

“กัลฟ์” ควบรวมกิจการ “อินทัช” ลุยตั้งบริษัทใหม่ (NewCo) เล็งส่งเข้าตลาดหุ้นไทยไตรมาส 2 ปี 68 จ่อทำเทนเดอร์ฯ “หุ้นแอดวานซ์” ที่ 216.30 บาท และ “หุ้นไทยคม” ที่ 11 บาท หวังมุ่งสู่ “ผู้นำธุรกิจดิจิทัล” ด้าน “นักวิเคราะห์” ชี้หลังปิดดีลดังกล่าวหนุน “เพิ่มศักยภาพ” รองรับ “ธุรกิจดาต้าเซนเตอร์” และจะกลายเป็นหนึ่งในหุ้นที่มีความพร้อมใน “อินฟราสตักเจอร์” มากที่สุดของไทย

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF และ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (INTUCH) แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยประกาศควบรวมกิจการ ซึ่งทั้งสองบริษัทตกลงเข้าทำรายการ ดังนี้

1.การควบบริษัทระหว่าง GULF และ INTUCH และจัดตั้งเป็น “บริษัทใหม่” (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้นสามัญของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC)

3.การทำ VTO ในหุ้นสามัญของบริษัท ไทยคม (THCOM)

ทั้งนี้ GULF และ INTUCH ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ต.ค.2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระที่เกี่ยวข้องในธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ โดยในการควบรวมบริษัท จะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ดังนี้ 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo และ 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo ซึ่งภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และก่อนการควบรวมจะมีการทำคำเสนอซื้อในช่วงเวลาประมาณไตรมาส 4 ปี 2567 - ไตรมาส 1 ปี 2568 

ประกอบด้วย การทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของบริษัท ADVANC โดย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 116,601 ล้านบาท

การทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM โดย GULF, บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (บริษัทย่อยของ GULF), INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 6,976 ล้านบาท โดยการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นการทำหน้าที่แทน NewCo ภายหลังจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วย technical obligation 

ทั้งนี้ เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม คณะกรรมการบริษัท INTUCH พิจารณาในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจากกำไรสะสมของบริษัท จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคาดว่า วันกำหนดสิทธิ และการจ่ายเงินปันผลพิเศษ จะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะเสร็จสิ้น

“สารัชถ์” ชี้เป็นแนวทางเหมาะสมที่สุด

นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร GULF กล่าวว่า ที่ผ่านมา GULF เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM โดยได้ศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และในกลุ่ม INTUCH รวมถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม โดยแนวทางการควบรวมดังกล่าวน่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมสุดเป็นประโยชน์ทั้ง 2 บริษัท และผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

รวมทั้งยังเป็นการเพิ่มศักยภาพการเป็นผู้นำในการขยายธุรกิจพลังงาน และธุรกิจโทรคมนาคม โดยธุรกิจพลังงานมุ่งขยายสู่พลังงานหมุนเวียน ส่วนธุรกิจโทรคมนาคมจะเน้นต่อยอดธุรกิจดิจิทัลมากขึ้น

“การควบรวมดังกล่าวจะทำให้การบริหารจัดการของบริษัทภายในกลุ่มทั้งหมดมีความเข้มแข็ง และชัดเจนมากขึ้น" นายสารัชถ์ กล่าว

ทั้งนี้ถือเป็นธุรกรรมที่ซับซ้อน และละเอียดอ่อนต้องคำนึงถึงผลกระทบทุกด้าน และผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายทั้งรายย่อย รายใหญ่ สถาบันการเงิน และกองทุนต่างๆ

“ขอขอบคุณผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงหน่วยงานต่างๆ ที่สนับสนุนการควบรวมบริษัท และหวังว่าการควบรวมครั้งนี้จะเป็นข่าวเชิงบวกสำหรับตลาดทุนไทย และจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้นักลงทุนใน ตลท.” นายสารัชถ์ กล่าว

สำหรับธุรกรรมปรับโครงสร้างธุรกิจคาดว่าจะเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 2 ปี 2568 โดยมี บล.บัวหลวง และ UBS AG Singapore Branch เป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมนี้

1 ปี ปิดดีลควบ 5 บจ. ตลาดหุ้นไทย-สิงคโปร์

นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เปิดเผยกับ “กรุงเทพธุรกิจ” ว่า ภายหลังจาก “กัลฟ์” ได้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) ได้ศึกษาแนวทางประมาณ 1 ปี ในการปิดดีลควบรวมกิจการในครั้งนี้ ซึ่งถือเป็นธุรกรรมการควบรวมกิจการขนาดใหญ่ในตลาดหุ้นไทยด้วยมีส่วนเกี่ยวข้องในหลักทรัพย์ของทั้งตลาดหุ้นไทยและสิงคโปร์ถึง 5 บริษัท ได้แก่ GULF, INTUCH, ADVANC THCOM และ Singtel 

โดยการควบรวม (Amalgamation) GULF และ INTUCH และจะมีการจัดตั้งเป็น “บริษัทใหม่” (NewCo) ในไตรมาส 2 ปี 2568 หลังการควบรวมเสร็จสิ้นจะมีหุ้น GULF และ INTUCH จะใช้เป็นชื่อบริษัทใหม่ที่จะมีการตั้งชื่อบริษัทในภายหลัง

“ถือเป็นธุรกรรมที่มีความซับซ้อน และละเอียดอ่อน ซึ่งต้องคำนึงถึงผลกระทบในทุกๆ ด้าน และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกๆ ฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สถาบันการเงิน และกองทุนต่างๆ”

ทั้งนี้ ภายหลังการจัดตั้ง NewCo จะเข้าถือหุ้นโดยตรงใน บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส หรือ ADVANC ซึ่งจะส่งผลให้การตัดสินใจบริหารจัดการได้เร็วขึ้น และมีความยืดหยุ่นมากขึ้น และสามารถกำหนดทิศทางกลยุทธ์ได้ดีขึ้น ไม่ว่าจะเป็น ธุรกิจดาต้าเซนเตอร์, ธุรกิจคลาวด์ และธุรกิจวอลชวลแบงก์ และสิ่งสำคัญถือเป็นการบาลานซ์พอร์ตโฟลิโอของบริษัท รวมทั้งกระจายความเสี่ยงในเรื่องของแหล่งเงินทุน และสามารถสร้างรายได้ และทำกำไรได้ในระยะยาว

“แนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และ ในกลุ่ม INTUCH รวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม ซึ่ง ภายหลังจากได้มีกหารือในประเด็นต่างๆ เห็นว่าแนวทางการควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของประเทศไทย น่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เป็นประโยชน์กับทั้งสองบริษัท และผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย”

หลังควบสัดส่วนกำไร “ธุรกิจดิจิทัล” แตะ 40% 

โดยภายหลังจากการควบรวมครั้งนี้ “กำไรของ NewCo” ยังคงมาจากธุรกิจพลังงานเป็นหลักอยู่ แต่สัดส่วนจะลดลงเล็กน้อยเหลือ 60% และสัดส่วนธุรกิจดิจิทัล เพิ่มขึ้นอยู่ที่ 40% จากเดิมธุรกิจของ GULF มาจากธุรกิจพลังงานสัดส่วน 70% และธุรกิจดิจิทัล 30% มองว่าเป็นการบาลานซ์พอร์ตของเราเพิ่มสัดส่วนธุรกิจดิจิทัล ในระยะยาวสามารถช่วยกระจายความเสี่ยง และเพิ่มกำไรได้

ขณะที่ การควบรวมเป็น NewCo จะทำให้สถานะการเงินภาพรวมของธุรกิจทั้งหมดปรับตัวดีขึ้น เนื่องจากมีกระแสเงินสด และสภาพคล่องเพิ่มมากขึ้น ทางด้านเงินปันผลของผู้ถือหุ้นจะเพิ่มขึ้นราว 5,000-6,000 ล้านบาทต่อปี จากการที่เข้าถือหุ้นโดยตรงใน ADVANC ทางด้านกำไรระยะยาวคาดว่าปรับเพิ่มขึ้นราว 2,000 ล้านบาทต่อปี ซึ่งหากในอนาคต ADVANC มีกำไรปรับตัวดีขึ้น จะผลักดันกำไรบริษัทใหม่เพิ่มขึ้นได้อีก

รวมถึงทำให้สัดส่วนหนี้สินต่อทุนจะปรับตัวลดลงอย่างมากจาก 1.7 เท่า เหลือ 0.9 เท่า เพราะภายหลังจากการควบรอบบริษัทจะไม่มีภาระหนี้จาก INTUCH ฐานะในส่วนของผู้ถือหุ้น GULF และ INTUCH จะใหญ่ขึ้นมาก ดังนั้น คาดว่าเครดิตเรตติ้งของ NewCo จะปรับตัวดีขึ้นจากปัจจุบันเช่นกัน

ทางด้านของธุรกิจ THCOM จะมีการขยายฐานลูกค้าใหม่ได้เพิ่มมากขึ้นในอนาคต หลังจากที่ดาวเทียมดวงใหม่ ที่ตำแหน่นง 119.5 องศาตะวันออกสร้างเสร็จ จะสร้างรายได้เข้ามา และต่อยอดไปยังธุรกิจ SpaceTech ที่จะเป็น NewS-Curveในอนาคต

บล.กสิกรไทย ชี้ “กัลฟ์” มุ่งสู่ดาต้าเซนเตอร์

นายสรพล วีระเมธีกุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ บล.กสิกรไทย กล่าวว่า จากการควบรวมกิจการของ GULF กับ INTUCH จะทำให้ GULF มีหนี้ต่อทุนจะลดลงมาจาก 1.7% เหลือที่ 0.9% โดยเบื้องต้น GULF ตั้งเป้าไว้ว่าหนี้ที่สร้างใหม่อยากจะควบคุมไว้ไม่ให้เกิน 2 เท่า ซึ่งบนสมมติฐานของบริษัท NewCo ซึ่งเป็นบริษัทใหม่ Leverage ใหม่ก็จะสามารถกู้ได้เต็มที่ประมาณ 300,000 ล้านบาท

ขณะเดียวกันฝั่งการลงทุนหลักๆ หลังจากที่ได้มีการควบรวมกิจการกัน มาจากการลงทุนในพลังงานที่อาจจะเกี่ยวข้องกับเทรนด์ใหม่ๆ นั่นก็คือ พลังงานที่เกี่ยวข้องกับดาต้าเซนเตอร์ จะเป็นเป้าหมายในอนาคตที่ GULF อาจจะได้ประโยชน์จากการ Leverage เงินได้ 300,000 ล้านบาท โดยเงินส่วนหนึ่งคาดว่าจะนำมาลงทุนในดาต้าเซนเตอร์ ส่วนเงินปันผลระยะสั้น ใน INTUCH ที่ 4.50 บาทต่อหุ้น จะมาจากเงินกู้ส่วนหนึ่งประมาณ 1.4 หมื่นล้านบาท ขณะที่ GULF จะได้รับปันผลใน INTUCH ที่ 6.8 พันล้านบาท

สำหรับโครงสร้างสัดส่วนการถือหุ้น ADVANC ที่เพิ่มขึ้นจะสามารถสร้างส่วนกำไรเข้ามาได้ประมาณ 6 พันล้านบาท และถ้า Net profit หรือ กำไรสุทธิ ออกมาจะทำให้มีกำไรเพิ่มขึ้นราว 2 พันล้านบาทต่อปี ส่วน Cash Flow หรือ กระแสเงินสดจะเพิ่มขึ้นมา 5,000 - 6,000 ล้านบาทต่อปีในบริษัทใหม่ ฉะนั้น เครดิตเรตติ้งมีโอกาสถูกปรับขึ้น เพราะฐานะทางการเงินค่อนข้างแข็งแกร่งมาก และเงินสดในบริษัทค่อนข้างเยอะ

“ตรงนี้จะสามารถเปิดทางให้ GULF สามารถเปิดทางลงทุนได้ในอนาคต และหนึ่งในที่ GULF กำลังเตรียมเงินลงทุนในการทำดาต้าเซนเตอร์ ซึ่งมีค่าใช้จ่าย และต้นทุนค่อนข้างสูงมาก โดยใน 3-5 ปีข้างหน้า ถือว่าเป็นเทรนด์ของโลก และเทรนด์นี้เริ่มเข้ามาในไทยแล้ว โดยจะเห็นได้ว่า 3 ประเทศหลักในภูมิภาคมากที่สุดคือ สิงคโปร์ ปัจจุบันมีพื้นที่จำกัดแล้ว มาเลเซีย และกำลังกระจายมาในไทยไม่ว่าจะเป็น Amazon หรือ Microsoft และ Google ซึ่ง GULF มีโอกาสที่จะจับมือกับเหล่านี้ได้”

ล่าสุด GULF จับมือ Singtel ไปเมื่อ 2 สัปดาห์ก่อน จำนวนเงินหลักหมื่นล้านบาท เพราะฉะนั้นจึงเป็นการเปิดทางดาต้าเซนเตอร์ที่ได้ประโยชน์คือ โรงไฟฟ้า เพราะจะต้องมีการจ่ายไฟดาต้าเซนเตอร์ ส่งผลให้กลุ่มโรงไฟฟ้าจะเป็นกลุ่มที่มีศักยภาพในการเพิ่มสูงมาก จึงทำให้ GULF มีเงินลงทุน และยึดหัวหาดตรงนี้ได้

ขณะที่ ADVANC กับ THCOM ระยะสั้นราคาหุ้นอาจจะยังแกว่งตัวในกรอบบริเวณ Tender Offer โดยราคา ADVANC อยู่ที่ 216.30 บาท THCOM ที่ 11 บาท

อย่างไรก็ตาม ในระยะสั้นหุ้น INTUCH จะสามารถให้ปันผลที่ดี ขณะที่ในส่วนของ GULF จะสามารถเป็นบวกได้ในระยะกลางถึงยาวสูงสุด จาก NewCo บริษัทใหม่ที่มีการควบรวมกิจการ ก็จะกลายเป็นหนึ่งในหุ้นที่น่าจะขึ้นเป็น infrastructure ของเมืองไทยในอนาคต

“บล.ยูโอบีฯ” มองเชิงบวกบนโครงสร้าง

นายกิจพณ ไพรไพศาลกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ บล.ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) เปิดเผยว่า หุ้น GULF ที่มีการปรับขึ้นด้วยอัตราแลกเปลี่ยนที่มีการกำหนดมา หากนำไปเทียบในบริษัทใหม่ที่เกิดการควบรวมกิจการ โดยนำอัตราแลกหุ้น GULF และ INTUCH มาคำนวณพบว่าราคาหุ้น GULF จะมีส่วนลดในการแลกหุ้นทำให้ได้เปรียบมากว่า INTUCH เล็กน้อย เป็นเหตุผลทำให้ราคาหุ้น GULF ปรับเพิ่มขึ้น ขณะที่ INTUCH มีราคาพรีเมียมมากกว่าในการแลกทำให้ราคาหุ้น INTUCH ปรับตัวลดลงมา

ทั้งนี้ บนโครงสร้างใหม่มองเป็นภาพบวกระยะกลางถึงยาวของทั้ง ADVANC และ THCOM เนื่องจากการจัดโครงสร้างบริษัทใหม่จะทำให้ทิศทางของกลุ่มบริษัทจะใช้ ADVANC และ THCOM เป็นหัวหอกการลงทุนระลอกใหม่ เพราะในอดีต GULF ถือหุ้นผ่าน INTUCH และ INTUCH มาถือหุ้นผ่าน ADVANC ตรงนี้จะทำให้ผลประโยชน์ทางตรงที่ GULF จะได้ประโยชน์จาก ADVANC อยู่ที่ 19% แต่เมื่อควบรวมกิจการกับทาง INTUCH แล้ว ทำให้บริษัทใหม่ที่จะมาถือหุ้น ADVANC ได้ถึง 40% ทำให้ผลประโยชน์ของ ADVANC ไปถึงบริษัทที่มีการควบรวมเป็นตัวเลขที่สูงขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ

ขณะเดียวกัน ดีลนี้จะเกิดไม่ได้เลยไม่ หากไม่ได้รับความเห็นชอบจาก SINGTEL STRATEGIC INVESTMENTS PTE LTD. จากเดิมที่เคยถือหุ้นใน INTUCH ที่ 24.99% และยอมขยับไปถือหุ้นที่มีการควบรวมแทน และเหลือแค่ 9% การที่มีการบรรลุข้อตกลงในลักษณะเช่นนี้ แสดงว่า ความเป็นพันธมิตรอย่างฉันมิตร ซึ่งอาจจะมีข้อแลกเปลี่ยนบางอย่าง

“สิงเทล” หนุนกัลฟ์ควบอินทัช เตรียมบันทึกกำไรหมื่นล้านบาท

สิงเทลประกาศสนับสนุนการควบรวมกิจการ GULF และ INTUCH และตั้งบริษัทใหม่เพื่อเป็นผู้นำโครงสร้างพื้นฐานดิจิทัล และพลังงานในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยสิงเทลถือหุ้น INTUCH 24.99% ขณะที่ GULF ถือหุ้น INTUCH 47.37% และ INTUCH ถือหุ้นใน ADVANC 40.44% ทั้ง 3 บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

ทั้งนี้การแลกเปลี่ยนการถือหุ้นจะทำให้สิงเทลได้รับหุ้น 9% ในบริษัทใหม่ที่จะเป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียนใหญ่สุด และมีสภาพคล่องมากสุดในไทย โดยสิงเทลจะบันทึกกำไร 400 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ (ประมาณ 10,000 ล้านบาท) จากการควบรวมนี้

รวมทั้งสิงเทลจะประเมินทางเลือกสำหรับการถือหุ้นใน NewCo ในขณะที่ยังคงเป็นนักลงทุนระยะยาวในไทย และจัดการเงินทุนอย่างเชิงรุกเพื่อสร้างมูลค่าให้ผู้ถือหุ้นตามกลยุทธ์ Singtel28

หลังจากการทำธุรกรรมเสร็จสิ้น สิงเทลมีแผนที่จะประเมินทางเลือกสำหรับการถือหุ้นใน NewCo โดยยังคงลงทุนระยะยาวในประเทศไทย และมีการจัดการเงินทุนเพื่อสร้างมูลค่าให้ผู้ถือหุ้นตามกลยุทธ์ Singtel28

นายอาเธอร์ ลัง ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินกลุ่มของสิงเทล กล่าวว่า สิงเทล และ GULF ทำงานร่วมกันหลายปีเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของ INTUCH ให้ง่ายขึ้นจะเป็นประโยชน์สูงสุดทุกฝ่าย โดยสิงเทลพอใจที่จะถือหุ้นโดยตรงในบริษัทร่วม และการควบรวมนี้เป็นทิศทางถูกต้อง รวมทั้งมีการอนุมัติเงินปันผลพิเศษ 4.50 บาทต่อหุ้น และสิงเทลมีโอกาสเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงใน ADVANC สัดส่วน 23.3% ผ่านธุรกรรมนี้

ทั้งนี้ สิงเทลจะร่วมทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขกับ GULF , INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF เพื่อซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดในส่วนของหุ้นที่ซื้อขายอย่างเสรีของ ADVANC ในราคา 216.3 บาทต่อหุ้น โดยสิงเทลได้รับสิทธิซื้อหุ้น 5% แรกที่มีการเสนอขาย และจำนวนหุ้นสูงสุดที่ซื้อได้ไม่เกิน 10% ของหุ้นทั้งหมดใน ADVANC

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์