ABM เพิ่มทุนขาย AGE เป็นมูลค่า 379 ล้าน แลกหุ้น QTC สัดส่วน 24% และ GRDF 100%

บริษัท เอเชีย ไบโอแมส จำกัด (มหาชน) (ABM) แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 6 ก.ย. 2567 มีมติเกี่ยวกับการเพิ่มทุน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน การให้และรับความช่วยเหลือทางการเงินซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567
 

โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติ 1. รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ได้แก่

(ก) การซื้อหุ้นสามัญใน บริษัท คิวทีซี เอนแนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) (QTC) จำนวน 81,860,400 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 24.00 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ในราคาซื้อขายจำนวน 339,720,667 บาท (รายการ QTC)

(ข) การหุ้นสามัญใน บริษัท กรีน อาร์ตีเอฟ จำกัด (GRDF) จำนวน 335,497 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 100.00 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ในราคาซื้อขายจำนวน 40,018,446 บาท (รายการ GRDF และเรียกรวมกับรายการ QTC ว่า "รายการซื้อหุ้น") จาก บริษัท เอเชีย กรีน เอนเนอจี จำกัด (มหาชน) (AGE)

ในการนี้ เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนให้แก่ AGE สำหรับการเข้าทำรายการดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2567 (โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย) จึงได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 292,107,010 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท (โดยแบ่งเป็นหุ้นที่ออกเพื่อชำระค่าตอบแทนตามรายการ QTC และรายการ GRDF จำนวน 261,323,500 หุ้น และ 30,783,420 หุ้น ตามลำดับ) ให้แก่ AGE ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด แทนการชำระด้วยเงินสด

ราคาเสนอขายหุ้นละ 1.30 บาท ("รายการ PP" และเรียกรวมกับรายการซื้อหุ้นว่า "รายการ Share Swap") และให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

ทั้งนี้ ปัจจุบัน QTC ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายหม้อแปลงไฟฟ้า และ GRDF ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเชื้อเพลิงจากขยะ

นอกจากนี้อนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญใน บริษัท ทุนทำดี จำกัด (TTD) ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการสินเชื่อที่มีหลักประกันสำหรับอสังหาริมทรัพย์ทุกประเภท จำนวน 17,997 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 44.99 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ในราคาซื้อขายจำนวน 62,230,500 บาท ให้แก่ บริษัท เอจีอี เวนเจอร์ส จำกัด (AGEVT) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ AGE ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยราคาซื้อขายดังกล่าวแบ่งเป็นมูลค่าหุ้นใน TTD จำนวน 12,600,000 บาท

และการชำระหนี้เงินกู้ยืมคงค้าง จำนวน 49,630,500 บาท ที่ TTD มีต่อ บริษัท แอลฟ่า จี เวนเจอร์ จำกัด (AGV) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100.00 และการเข้าเป็นเจ้าหนี้แทนที่ AGV โดยการแปลงหนี้ใหม่

การเข้าทำรายการ Share Swap และรายการ TTD เป็นส่วนหนึ่งของแผนการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจพลังงานยั่งยืนของบริษัทและ AGE โดยจะดำเนินการให้บริษัทเข้ามาเป็นบริษัทย่อยภายใต้กลุ่ม AGE และมุ่งเน้นให้บริษัทประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับพลังงานยั่งยืน และธุรกิจเชื้อเพลิงทดแทนถ่านหินในกลุ่มพลังงานความร้อน เช่น เชื้อเพลิงชีวมวล เชื้อเพลิงขยะ (RDF) ในอนาคต

ประชุมยังมีมติอนุมัติ 2. รายการ การเพิ่มทุนจดทะเบียน จำนวน 146,053,505 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 225,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 371,053,505 บาท ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 292,107,010หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.30 บาท โดยจะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 292,107,010 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ได้แก่ AGE ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.30 บาท ตามรายการ PP สอดคล้องตามมติข้างต้น

อนึ่ง สัดส่วนการถือหุ้นของ AGE ภายหลังรายการ Share Swap เสร็จสมบูรณ์ จะเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 46.49 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผลให้ AGE ถือหุ้นในสัดส่วนที่ข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ที่เกินร้อยละ 25.00 ของจำนวนสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดและมีหน้าที่ทำที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด

นอกจากนี้ นายพนม ควรสถาพร ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และนางณัชปภา ควรสถาพร จะดำเนินการจำหน่ายหุ้นร้อยละ 4.50 ของตนใน ABM ให้แก่ AGE ในรายการ MTO ดังนั้น ภายหลังกระบวนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ AGE จะถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50.99 ของจำนวนทุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ ABM ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ AGE

4. อนุมัติ การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ AGE ในรูปแบบของเงินกู้ยืมหรือตั๋วเงินใด ๆ ในวงเงินหมุนเวียนจำนวนไม่เกิน 200 ล้านบาท ภายในระยะเวลา 3 ปี โดยระยะเวลาการให้สินเชื่อแต่ละครั้งไม่เกิน 90 วัน โดยมีดอกเบี้ย หรือผลตอบแทนในอัตราดอกเบี้ย MLR –0.75 ต่อปี และรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก AGE ในรูปแบบของเงินกู้ยืมหรือตั๋วเงินใด ๆ ในวงเงินหมุนเวียนจำนวนไม่เกิน 200 ล้านบาท ภายในระยะเวลา 3 ปี โดยระยะเวลาการให้สินเชื่อแต่ละครั้งไม่เกิน 90 วัน โดยมีดอกเบี้ยหรือผลตอบแทนในอัตราดอกเบี้ย MLR –0.75 ต่อปี

5. อนุมัติการแต่งตั้งบริษัท สีลม แอดไวซอรี่ จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ อนุมัติการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในวันที่ 22 ตุลาคม 2567 และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 23 ก.ย. 2567

ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่ารายการ PP ดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทำรายการ PP