PACEแจงเหตุผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นงบการเงินงวด3-6เดือนปี63

บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)หรือ PACE แจ้งว่า บริษัทสำนักงานอีวาย จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีสำหรับผลการดำเนินงานงวด3เดือนและ6 เดือน2563 ไม่แสดงความเห็นด้วยเหตุจากความไม่แน่นอนที่มีสาระสำคัญหลายสถานการณ์โดยสรุปเป็น 2 ประเด็นหลักดังต่อไปนี้บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)หรือ PACE แจ้งว่า บริษัทสำนักงานอีวาย จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีสำหรับผลการดำเนินงานงวด3เดือนและ6 เดือน2563 ไม่แสดงความเห็นด้วยเหตุจากความไม่แน่นอนที่มีสาระสำคัญหลายสถานการณ์โดยสรุปเป็น 2 ประเด็นหลักดังต่อไปนี้

1. ข้อสงสัยอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับความสามารถของกลุ่มบริษัทที่จะดำเนินงานอย่างต่อเนื่องเพราะ มีหนี้สินหมุนเวียนรวมสูงกว่าสินทรัพย์หมุนเวียนรวม 9,128 ล้านบาท (เฉพาะบริษัทฯ: 10,820 ล้านบาท) ,มีขาดทุนเกินทุนรวมจำนวน 2,024 ล้านบาท (เฉพาะบริษัทฯ1,169 ล้านบาท)และการผิดนัดชำระหนี้กับธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ตามสัญญาสินเชื่อหลายสัญญารวมจำนวน 11,185 ล้านบาท

2. การเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการและการประเมินการด้อยค่า บริษัทฯ และบริษัทเพซ คันทรี่ คลับ จำกัด (PCC) ในฐานะลูกหนี้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง ต่อมาศาลได้มีคำสั่งให้บริษัทฯและ PCC ดำเนินการฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งบริษัทฯและ PCC เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 12 พ.ย. 2563 และ วันที่ 25 พ.ย. 2563 ตามลำดับ ปัจจุบัน บริษัทฯ และ PCC อยู่ระหว่างการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการตามขั้นตอนการทำแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อยื่นต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และดำเนินการจัดประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาและลงมติยอมรับแผนและ กลุ่มบริษัท Dean & DeLuca, Inc. (กลุ่มบริษัท DD Inc.) ยื่นคำร้องขอเข้าสู่กระนวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ผ่านวิธีฟื้นฟูกิจการในศาล (chapter 11) ต่อศาลล้มละลายกลางในประเทศสหรัฐอเมริกาในวันที่24 พ.ย.2563มีมติอนุมัติแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของกลุ่มบริษัท DD Inc.ต่อมา เมื่อวันที่ 28 ม.ค. 2564 กลุ่มบริษัท DD Inc. ได้ดำเนินการครบถ้วนตามเงื่อนไขอันเป็นผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูกิจการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว 

รวมถึง การประเมินการด้อยค่าสินทรัพย์ โครงการมหาสมุทร วิลล่า มูลค่า 3,254 ล้านบาท และโครงการสปอร์ตคลับ ระหว่างก่อสร้างจำนวน 2,533 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยที่ดินจำนวน 547 ล้านบาท ทะเลสาบคริสตัลลากูนจำนวน 471 ล้านบาท และสินทรัพย์ระหว่างก่อสร้างจำนวน 1,515 ล้านบาท ขณะที่ค่าความนิยมจำนวน 2,252 ล้านบาทและเครื่องหมายการค้าและชื่อทางการค้า สัญญาแฟรนไชส์และ โปรแกรมออกแบบเป็นจำนวนรวม 2,103 ล้านบาท

สำหรับบริษัทใคร่ขอเรียนชี้แจงเหตุข้างต้นดังนี้ 

1. ภายหลังจากการได้รับหนังสือบอกกล่าวการผิดนัดชำระหนี้ข้างต้น กลุ่มบริษัทได้ดำเนินการปรึกษาและเจรจากับทางธนาคารอย่างเร่งด่วนเพื่อจัดทำแผนการปรับปรุงโครงสร้างทางการเงินและการบริหารจัดการหนี้ของกลุ่มบริษัท โดยบริษัทฯ ได้เข้าทำรายการจำหน่ายที่ดินในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์แห่งหนึ่งของบริษัทฯเพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นจากธนาคาร และได้จำหน่ายหุ้นสามัญทั้งหมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบริษัทย่อยแห่งหนึ่งเพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวจากบริษัทอื่นและดอกเบี้ยค้างจ่ายทำให้ภาระหนี้สินของกลุ่มบริษัทลดลง รวมทั้งได้รับการยกเว้นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิในสัญญาหุ้นกู้ และได้รับการขยายวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และคงอัตราดอกเบี้ยเดิม

2. ศาลได้มีคำสั่งให้บริษัทฯและ PCC ดำเนินการฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งบริษัทฯและ PCC เป็นผู้ทำแผนในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2563 และ 25 พฤศจิกายน 2563 ตามลำดับปัจจุบัน บริษัทฯ และ PCC อยู่ในระหว่างดำเนินการสอบสวนคำโต้แย้งคำขอรับช าระหนี้โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ปัจจุบัน และอยู่ในระหว่างการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการตามขั้นตอนการทำแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อส่งต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และจะดำเนินการจัดประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาและลงมติยอมรับแผน ทั้งนี้เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2564 บริษัทฯและ PCC ได้ยื่นคำร้องขอขยายระยะเวลายื่นส่งแผนฟื้นฟูกิจการครั้งที่ 2 ต่อศาลเป็นระยะเวลา 1 เดือน คือภายในวันที่ 25 มิถุนายน 2564ทั้งนี้การเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯและ PCC ส่งผลให้บริษัทฯ และ PCC อยู่ในสภาวะการพักชำระหนี้โดยผลของกฎหมายและการดำเนินงานตามปกติส่วนใหญ่ของกลุ่มบริษัทหยุดชะงักการเข้าสู่กระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ผ่านวิธีการฟื้นฟูกิจการในศาล (Chapter 11) ต่อศาลล้มละลายประเทศสหรัฐอเมริกา ของกลุ่มบริษัท DD Inc. นั้น

เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2564 กลุ่มบริษัท DD Inc. ได้ดำเนินการครบถ้วนตามเงื่อนไขอันเป็นผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูกิจการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยเจ้าหนี้จำนวน2รายคือ บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำกัด (บริษัทใหญ่ของกลุ่มบริษัท DD Inc.)และธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน) ได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุน ในขณะที่เจ้าหนี้อื่น ๆ ได้รับชำระหนี้ตามสัดส่วนตามเงื่อนไขอันเป็นผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูกิจการเป็นที่เรียบร้อยและออกจากกระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ผ่านวิธีการฟื้นฟูกิจการในศาล (Chapter 11) แล้ว

กลุ่มบริษัท DD Inc. ยังคงรักษามูลค่าทางธุรกิจรวมถึงทรัพย์สินทางปัญญาที่มีอยู่เดิมก่อนเข้าสู่กระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ไว้ได้ และจะสามารถกลับมาดำเนินธุรกิจได้ตามปกติสำหรับการประเมินการด้อยค่าสินทรัพย์กลุ่มบริษัทได้ทำการทดสอบการด้อยค่า โดยพิจารณาเปรียบเทียบมูลค่าตามบัญชีของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสดกับมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนของแต่ละหน่วยสินทรัพย์ดังกล่าว โดยใช้วิธีประมาณกระแสเงินสดที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต ซึ่งปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาได้แก่ แผนธุรกิจในอนาคต อัตราการเติบโต อัตรากำไรขั้นต้น และอัตราคิดลด เป็นต้น พบว่าไม่มีค่าเผื่อการด้อยค่าที่จะต้องบันทึกเพิ่มเติมอีก รวมทั้ง กลุ่มบริษัทกำลังอยู่ระหว่างการหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อใช้ในการก่อสร้างและเจรจากับคู่ค้าทางธุรกิจ