สัญญารักษาความลับ สู่ สัญญามาตรฐาน oneNDA
เวลาที่จะทำสัญญากันเช่น สัญญาร่วมทุน (Joint Venture) สัญญาเข้าซื้อกิจการ (Merger & Acquisition) ในช่วงของการเจรจาต่อรองมักจะมีการเซ็น "สัญญารักษาความลับ" ก่อนเสมอ
“สัญญารักษาความลับ” หรือ Non-Disclosure Agreement (NDA) เป็นสัญญาทางกฎหมายที่คู่สัญญาตกลงกัน ว่าจะรักษาข้อมูลอันเป็นความลับไว้เป็นความลับ โดยข้อมูลที่เป็นความลับนั้นก็จะเป็นข้อมูลทางธุรกิจ หรือรายละเอียดต่างๆ เกี่ยวกับการเจรจาต่อรอง
ซึ่งคู่สัญญาตกลงกันว่าหากมีการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับโดยไม่ได้รับอนุญาต คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งอาจได้รับความเสียหาย
นอกจากการเจรจาธุรกิจ เช่น การร่วมทุน หรือการเข้าซื้อกิจการ สัญญา NDA ก็ยังมีการทำเพื่อใช้ในกรณีอื่นๆ อีก เช่นในการร่วมมือกันวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือเทคโนโลยีใหม่
ในกรณีเช่นนี้คู่สัญญาอาจจะต้องนำความรู้และเทคโนโลยีต่างๆ ของตนซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นความลับมาใช้
ดังนั้น การทำสัญญา NDA เอาไว้ก็จะเป็นการช่วยป้องกันไม่ให้คู่สัญญานำข้อมูลอันเป็นความลับนั้นไปใช้ประโยชน์ในทางที่ผิด เช่น นำไปแข่งขันกับคู่สัญญาหรือนำไปเผยแพร่สู่สาธารณะ หรือในการจ้างงาน
เช่น ในการจ้างงานพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญด้านเทคนิค และในการทำงานนั้นบริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลทางเทคโนโลยีที่เป็นความลับให้แก่พนักงานคนนั้น
บริษัทก็จำเป็นที่จะต้องให้พนักงานนั้นทำสัญญา NDA กับบริษัทว่าจะเก็บรักษาความลับนั้น ไม่เอาไปเผยแพร่แก่บุคคลอื่นใด อย่างนี้เป็นต้น
ตามปกติ สัญญา NDA ก็มักจะประกอบด้วย การนิยามหรือให้ความหมายของข้อมูลที่เป็นความลับ การห้ามนำไปเผยแพร่โดยมิได้รับความยินยอมจากอีกฝ่ายหนึ่ง ข้อยกเว้นของการเผยแพร่ข้อมูลที่ไม่ถือว่าเป็นความลับ ระยะเวลาที่ต้องรักษาความลับ ฯลฯ
สัญญา NDA ปกติจะไม่ยาวนัก จะมีความยาวเพียง 3-4 หน้า (ถ้ายาวกว่านั้นก็คงจะเป็นเพราะมีข้อมูลที่เป็นความลับมาก หรือที่ปรึกษากฎหมายของท่านทำให้ยาว) และมักจะมีข้อความที่ค่อนข้างเป็นมาตรฐานเหมือนๆ กันทุกสัญญา
จากการที่ข้อความที่สัญญา NDA ส่วนใหญ่เป็นมาตรฐาน จึงเกิดแนวความคิดให้สัญญา NDA เป็นสัญญามาตรฐาน มีการตั้งคณะกรรมการจากสำนักกฎหมายใหญ่ๆ ของอังกฤษ และจากทนายความประจำบริษัทข้ามชาติอีกหลายบริษัททำการพิจารณาการร่างสัญญา NDA ที่เป็นมาตรฐาน เรียกว่าสัญญา oneNDA
สัญญามาตรฐาน oneNDA จะสามารถลดเวลาและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการร่างและเจรจาสัญญารักษาความลับได้อย่างมีนัยสำคัญ
โดย oneNDA ให้บริการเป็นแบบฟอร์มมาตรฐาน ที่ครอบคลุมข้อกำหนดที่จำเป็นของสัญญารักษาความลับ ลดความจำเป็นในการร่างและเจรจาอย่างละเอียด
สัญญา oneNDA อยู่บนเว็บและมี Interface ที่ใช้งานง่าย ทุกคนสามารถใช้งานได้และแก้ไขได้ฟรี ในปัจจุบัน มีบริษัทใหญ่ๆ ทั่วโลกกว่า 600 บริษัทได้ยอมรับและใช้สัญญา NDA ฉบับมาตรฐานนี้ ผู้ที่สนใจไปใช้สัญญา oneNDA ได้ที่ https://onenda.org
ผู้เขียน
พิเศษ เสตเสถียร
