ตลท.เฮียริ่ง ลดSilent Period บริษัทต่างชาติเข้าจดทะเบียนเหลือ1 ปี

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เปิดรับฟังความคิดเห็นเรื่องปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสำหรับบริษัทต่างประเทศ ((Foreign Listing)  ถึงวันที่ 3 ก.ย. 2564 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เปิดรับฟังความคิดเห็นเรื่องปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสำหรับบริษัทต่างประเทศ (Foreign Listing)  ถึงวันที่ 3 ก.ย. 2564 

 ทั้งนี้ตลท.มีนโยบายที่จะพัฒนาการเชื่อมโยงด้านตลาดทุนของประเทศไทยกับภูมิภาค เพื่อส่งเสริมบทบาทของตลาดทุนไทยในการเป็นฐานการระดมทุนของภูมิภาค (Regional Exchange) โดยปัจจุบัน มีหลักเกณฑ์รองรับการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ สำหรับบริษัทต่างประเทศใน 2 รูปแบบ ได้แก่ 

1. Primary Listing หรือการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแห่งแรก 

 2. Secondary Listing หรือการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ภายหลังจากที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (Home Exchange) ที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ยอมรับ (Recognized Market) ภายหลังจากที่ได้มีการประกาศใช้หลักเกณฑ์ดังกล่าวเมื่อปี 2558

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ทบทวนและหารือกับผู้ที่เกี่ยวข้องถึงความเหมาะสมของหลักเกณฑ์นี้ ซึ่งได้รับความเห็นว่าหลักเกณฑ์ส่วนใหญ่มีความเหมาะสมแล้ว อย่างไรก็ตาม มีประเด็นที่ควรทบทวนและพิจารณาปรับปรุง ดังนี้

กรณี Primary Listing: ปัจจุบันตลท.กำหนดหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสำหรับบริษัทต่างประเทศที่จะเข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing จะต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับบริษัทไทย ยกเว้นระยะเวลาในการห้ามผู้มีส่วนร่วมในการบริหาร1 และผู้ถือหุ้นขายหุ้น (Silent Period) ที่กำหนดระยะเวลาไว้นานกว่ากรณีของบริษัทไทย

ในกรณีนี้ มีผู้ให้ข้อเสนอแนะว่า หลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing ไม่ควรมีความแตกต่างจากหลักเกณฑ์ที่ใช้กับบริษัทไทย ซึ่งรวมถึงระยะเวลา Silent Period ด้วย

กรณี Secondary Listing: ปัจจุบันตลท. กำหนดหลักเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนสาหรับบริษัทต่างประเทศที่จะเข้าจดทะเบียนแบบ Secondary Listing ที่ผ่อนคลายกว่าบริษัทไทย เนื่องจากเป็นบริษัทต่างประเทศที่ได้ผ่านการคัดกรองจาก Home Exchange ที่เป็น Recognized Market แล้ว

ในกรณีนี้ มีผู้ให้ข้อเสนอแนะว่า แม้ว่าตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV2 จะไม่ใช่ Recognized Market แต่ตลท. ควรจะพิจารณาผ่อนผันหลักเกณฑ์บางประการสำหรับบริษัทต่างประเทศที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว และประสงค์จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น คุณสมบัติในส่วนของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน เนื่องจากมีการเสนอขายหุ้นในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว เป็นต้น 

ตลท.ได้พิจารณาข้อเสนอแนะดังกล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า ควรมีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ตามที่มีผู้ให้ข้อเสนอแนะ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของตลท.และลดอุปสรรคในการเข้าจดทะเบียนของบริษัทต่างประเทศ (โดยเฉพาะบริษัทต่างประเทศที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว) ซึ่งจะช่วยให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ มีผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลายให้ผู้ลงทุนสามารถเลือกสรรได้ตามระดับความเสี่ยงและผลตอบแทนที่คาดหวัง ประกอบกับปัจจุบันผู้ลงทุนมีความคุ้นเคยและเข้าใจความเสี่ยงของการลงทุนในสินทรัพย์ต่างประเทศมากขึ้น

โดยบริษัทต่างประเทศยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงด้านข้อจากัดของการบังคับใช้กฎหมายต่างประเทศของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว ทั้งนี้ตลท.จะกำหนดชื่อย่อท้ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจแก่ผู้ลงทุนอีกทางหนึ่งด้วย

ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าว เพื่อเพิ่มความน่าสนใจในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของบริษัทต่างประเทศ และสนับสนุนนโยบายการเป็น Regional Exchange โดยท่านสามารถให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะเพิ่มเติมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ตั้งแต่บัดนี้จนถึงวันที่ 3 กันยายน 2564 

สำหรับประเด็นในการรับฟังความคิดเห็นดังนี้ 

1. การปรับลดระยะเวลา Silent Period สาหรับบริษัทต่างประเทศที่จะเข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing โดยอาศัยคุณสมบัติในเรื่องผลการดาเนินงานตามเกณฑ์กาไร (profit test) เป็น 1 ปี (เมื่อครบ 6 เดือนแล้ว สามารถขายได้ 25%) เพื่อให้เท่ากับระยะเวลา Silent Period สำหรับบริษัทไทย ซึ่งเป็นหลักการที่สอดคล้องกับตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ    

ทั้งนี้ สำหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนด้วยหลักเกณฑ์สาธารณูปโภคพื้นฐาน (Infrastructure Company) จะยังมีกำหนดระยะเวลา Silent Period เป็น 3 ปี (เมื่อครบ 1 ปีแล้วสามารถทยอยขายได้ 20% ทุก 6 เดือน) คงเดิมเช่นเดียวกับบริษัทไทยที่เข้าจดทะเบียนด้วยหลักเกณฑ์ดังกล่าว   

 สำหรับเกณฑ์ปัจจุบันคือ กำหนดระยะเวลา Silent Period ไว้ 3 ปี (เมื่อครบ 1 ปี แล้วสามารถทยอยขายได้ 20% ทุก 6 เดือน) เนื่องจากบริษัทต่างประเทศมีการประกอบธุรกิจหลัก และมีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารอยู่ในต่างประเทศ  เพื่อให้บุคคลดังกล่าวยังคงถือหุ้นของบริษัทต่อไปภายหลังการเข้าจดทะเบียน ซึ่งกำหนดระยะเวลาดังกล่าวเป็นกำหนดเวลาที่นานกว่ากาหนดระยะเวลา Silent Period สำหรับบริษัทไทยที่กาหนดไว้ 1 ปี (เมื่อครบ 6 เดือนแล้ว สามารถขายได้ 25%)  

   อย่างไรก็ตาม เมื่อศึกษาข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ในภูมิภาค เช่น Singapore Exchange (SGX), Bursa Malaysia และ Hong Kong Exchanges (HKEX) พบว่า การกำหนดระยะเวลา Silent Period ของบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing ไม่แตกต่างจากที่กำหนดสำหรับบริษัทที่จัดตั้งในประเทศนั้น ๆ (Local Company)

2. การปรับปรุงหลักเกณฑ์การรับหุ้นสามัญของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นสามัญจดทะเบียนอยู่ใน Home Exchange ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV แล้ว เนื่องจากบริษัทต่างประเทศดังกล่าวมีการระดมทุนและจดทะเบียนใน Home Exchange แล้ว จึงเสนอปรับปรุงหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์สาหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Secondary Listing

1. ยกเว้นคุณสมบัติเรื่องการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (PO)

2. ยกเว้นคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เมื่อบริษัทแสดงได้ว่าหุ้นจะมีการซื้อขายและมีสภาพคล่องในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณีประกอบกัน ดังนี้

2.1 มีการเสนอขาย PO ในประเทศไทยโดยมีมูลค่าหุ้นสามัญตามราคาตลาด (Market Capitalization) ไม่น้อยกว่า 300 ล้านบาท หรือ 5% ของทุนชาระแล้ว แล้วแต่จานวนใดจะต่ากว่า

2.2 มีการนาหุ้นมาฝากไว้ที่บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จากัด (TSD) โดยหุ้นที่นามาฝากมี Market Capitalization ไม่น้อยกว่า 300 ล้านบาท หรือ 5% ของทุนชาระแล้ว แล้วแต่จานวนใดจะต่ากว่า2.3 แสดงให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ เห็นได้ว่าหุ้นจะมีการซื้อขายและมีสภาพคล่องในตลาดหลักทรัพย์ฯ

3. ยกเว้นหลักเกณฑ์ Silent Period และให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ Home Exchange กำหนด

โดยหลักเกณฑ์ปัจจุบัน กำหนดให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์สาหรับบริษัทต่างประเทศที่เข้าจดทะเบียนแบบ Primary Listing เนื่องจากตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในกลุ่มประเทศ CLMV ไม่ใช่ Recognized Market ตามที่ ก.ล.ต. กาหนด รวมถึงจะต้องมีการกระจายการถือหุ้น โดย (1) มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (PO) ขั้นต่าในสัดส่วน 10% - 15% ของทุนชาระแล้ว และ (2) มีการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) ไม่น้อยกว่า 1,000 ราย และต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 25% ของทุนชาระแล้ว