แนวโน้มความหลากหลาย "กรรมการบริษัท" ในญี่ปุ่น

ผลวิจัยหลายโครงการได้แสดงให้เห็นว่า "ความหลากหลายของคณะกรรมการ" ส่งผลดีต่อการดำเนินงานของบริษัท “ความหลากหลาย” ก็มีหลายความหมายทั้งเชื้อชาติ เพศ อายุ รวมถึงความหลากหลายขององค์ความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ บทความนี้ ผู้เขียนจะมุ่งเน้นไปที่เรื่องแนวคิดและแนวโน้มความหลากหลายของคณะกรรมการในประเทศญี่ปุ่นและประเทศไทย
    ประเทศญี่ปุ่น เมื่อ มิ.ย.ที่ผ่านมา มีการแก้ไข Corporate Governance Code ของตลาดหลักทรัพย์โตเกียว และเพิ่มข้อแนะนำให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความรู้ ความชำนาญ ประสบการณ์ของกรรมการ โดยมีการยกตัวอย่างตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (skills matrix) เป็นรูปแบบของการเปิดเผยข้อมูลแบบหนึ่งที่บริษัทอาจเลือกใช้ได้ 

ทั้งนี้ มีการเก็บรวบรวมสถิติและวิเคราะห์การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ skills matrix โดยสถาบันวิจัยของบริษัทไดวะ (Daiwa Institute of Research) ซึ่งทำการสำรวจบริษัทในดัชนี TOPIX500 จำนวน 474 บริษัทเมื่อปี 2563 พบว่ามีบริษัทที่เปิดเผย skills matrix 98 บริษัท
    หากวิเคราะห์ข้อมูลจากสถิติจะพบว่า ความรู้ ความชำนาญ หรือประสบการณ์ ที่บริษัทส่วนมากให้ความสำคัญ 4 ลำดับแรก คือ “การเงิน บัญชี ภาษี” “การบริหารธุรกิจ” “กฎหมาย” และ “ประสบการณ์ในต่างประเทศ”
    หากวิเคราะห์กันต่อจะพบว่าในส่วนของ “กรรมการอิสระ” ที่เป็นบุคคลภายนอกกับกรรมการภายในบริษัทมีแนวโน้มที่จะมีความสามารถและประสบการณ์ข้างต้นแตกต่างกัน โดยที่ทักษะที่กรรมการภายในบริษัทมีมากกว่าเมื่อเทียบกับกรรมการอิสระที่เป็นบุคคลภายนอก คือทักษะในการขาย การตลาด การพัฒนาแผน การวิจัยและพัฒนา 
    ในรายงานระบุว่า สาเหตุหนึ่งอาจจะเป็นเพราะความรู้ด้านเหล่านี้เป็นเรื่องที่ว่าจะใช้ประสบการณ์หรือความรู้ที่สั่งสมมาจากการทำงานภายในบริษัทมาใช้กับการบริหารหรือการสร้างนวัตกรรมอย่างไร มากกว่าเป็นเรื่องที่จะนำความรู้ที่ได้จากบุคคลภายนอกมาใช้ 
    ขณะที่ทักษะที่กรรมการอิสระภายนอกมีมากกว่ากรรมการภายใน คือ “การติดต่อกับภาครัฐ” และ “ESG และความยั่งยืน” (ESG หมายถึงสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (Environmental, Social, and Governance) ในรายงานระบุว่าสาเหตุหนึ่งอาจจะเป็นเพราะบริษัทที่จะมีบุคลากรที่มีประสบการณ์และความรู้ที่ลึกซึ้งเกี่ยวกับการด้านนี้อยู่แต่เดิมคงมีไม่มากเท่าไร จึงต้องหาบุคลากรจากภายนอกที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านนี้

หากวิเคราะห์ต่อไปถึงความหลากหลายในด้านอื่นของบริษัทญี่ปุ่น จะพบว่าความหลากหลายในคณะกรรมการบริษัทที่ยังคงขาดอยู่เป็นในส่วนของกรรมการผู้หญิงและกรรมการชาวต่างชาติ
    จากการสำรวจบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ 970 แห่ง โดย ดีลอยท์ โธมัทสุ กรุ๊ป และธนาคาร ซูมิโตโม มิตซุย ทรัสต์ พบว่าบริษัทที่ไม่มีทั้งกรรมการผู้หญิงและกรรมการชาวต่างชาติมีถึงร้อยละ 48 และบริษัทที่ไม่มีกรรมการผู้หญิงเลยมีราวร้อยละ 51 ถึงแม้ตัวเลขเหล่านี้จะลดลงจากปีก่อน แต่ปัจจุบันราวครึ่งหนึ่งของบริษัทญี่ปุ่นก็ยังคงมีกรรมการเป็นผู้ชายชาวญี่ปุ่นทั้งหมด 
    สาเหตุหนึ่งที่บริษัทญี่ปุ่นมีกรรมการผู้หญิงน้อย ก็เพราะเดิมทีสัดส่วนของพนักงานผู้หญิงในระดับบริหารในบริษัทญี่ปุ่นนั้นน้อยอยู่แล้ว จากข้อมูลของบริษัทโตโยเคไซ พนักงานระดับบริหารที่เป็นผู้หญิงในบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ของญี่ปุ่นยังอยู่ที่เพียงราวร้อยละ 6.2 ในปี 2564 ซึ่งถ้าเทียบกับประเทศที่พัฒนาแล้วอื่นๆ ยังถือว่าต่ำมาก เช่น จากสถิติของ OECD เมื่อปี 2563 อังกฤษมีสัดส่วนของพนักงานระดับบริหารที่เป็นผู้หญิงอยู่ที่ราวร้อยละ 32.6 ในขณะที่สหรัฐอยู่ที่ราวร้อยละ 26.1
    หากย้อนกลับมาพิจารณาในส่วนของประเทศไทย จะพบว่าความหลากหลายในคณะกรรมการของบริษัทได้มีการกล่าวถึงไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีฯ) โดยแนะนำให้คณะกรรมการควรดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร 
    โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (skills matrix) เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความเข้าใจและสามารถตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้ รวมทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจ หรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
    นอกจากนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีฯ ของประเทศไทยก็ยังแนะนำอีกว่าคณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท
    จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยปี 2563 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย พบว่ามีบริษัทจดทะเบียนไทยร้อยละ 77 มีนโยบายเกี่ยวกับความหลากหลายของคณะกรรมการ โดยมีแนวโน้มเพิ่มขึ้นทุกปีจากร้อยละ 56 เมื่อปี 2556 และมีบริษัทร้อยละ 56 ที่มีกรรมการผู้หญิงอย่างน้อย 1 คน โดยมีแนวโน้มเพิ่มขึ้นทุกปีจากร้อยละ 48 เมื่อปี 2556
    คงต้องจับตาดูกันต่อไปว่าบริษัทญี่ปุ่นและไทยจะปรับโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทไปในทิศทางใด โดยเฉพาะในช่วงนี้ที่มีกระแส ESG และความยั่งยืนเป็นประเด็นที่กำลังได้รับความสนใจอย่างมาก.

คอลัมน์ Business&Technology Law 
ดร.ภาณุพันธุ์ อุดมสุวรรณกุล, ดร.ภูมิภัทร อุดมสุวรรณกุล 
ที่ปรึกษากฎหมายด้าน M&A ไทย-ญี่ปุ่น
[email protected]