IFA ของ GRAMMY ชี้ดีลขายหุ้น GMM Music และตั้งบ.ร่วมทุนกับ Warner เหมาะสม

บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) (GRAMMY) รายงานความเห็นเกี่ยวกับรายการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค จำกัด (มหาชน) และการได้มากรณีจัดตั้งบริษัทร่วมทุนใหม่เสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) โดยระบุว่า ธุรกรรมดังกล่าวสมเหตุสมผล
 

ตามที่ GRAMMY ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2567 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2567 ที่ประชุมได้มีมติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ในวันพฤหัสบดีที่ 26 กันยายน 2567 ในการพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์โดยบริษัทฯ จะจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ให้แก่ Warner Music Hong Kong Limited (“WMHK”) 

โดย WMHK เป็นบริษัทที่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ Warner Music Group Corp. (“WMGC”) (รวมเรียก Warner Music Hong Kong Limited, Warner Music Group Corp. และ/หรือบริษัทในเครือของบริษัทดังกล่าวว่า “กลุ่ม WMGC”) จำนวน 12,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.50 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ GMM Music ในมูลค่า 10,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ (ซึ่งมีมูลค่าเทียบเท่าในสกุลเงินบาทประมาณ 367,366,650 บาท) ในงวดเดียว ในวันโอนหุ้น (ทั้งนี้ มูลค่าหุ้นสามัญของ GMM Music ที่จำหน่ายให้แก่กลุ่ม WMGC ดังกล่าว เมื่อเทียบเท่าเป็นสัดส่วนร้อยละ 100.00 จะมีมูลค่าเท่ากับ 700,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ) 

กลุ่ม WMGC จะชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสดในงวดเดียว ในวันโอนหุ้น (“ธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music”) และพิจารณาอนุมัติการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์ซึ่งสืบเนื่องจากมติอนุมัติธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ภายใต้เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องของธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ในการประชุมกรรมการดังกล่าว บริษัท จีเอ็มเอ็ม โกลบอล จำกัด (“GMM Global”) ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ 

โดยบริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 90.00 ใน GMM Global ผ่านการถือหุ้นใน GMM Music (บริษัทฯ ถือหุ้นทางตรงใน GMM Music ร้อยละ 90.00 และ GMM Music ถือหุ้นทางตรงใน GMM Global ร้อยละ 100.00) ได้เข้าทำสัญญาการร่วมมือทางการค้าร่วมลงทุน ( Commercial Joint Venture Label Agreement) กับบริษัท วอร์นเนอร์ มิวสิค (ประเทศไทย) จำกัด (“Warner”) และ Warner Music Asia (“WMA”) เพื่อประกอบธุรกิจค่ายเพลงร่วมกัน 

อนึ่ง ภายใต้เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องของสัญญาการร่วมมือทางการค้าร่วมลงทุน (Commercial Joint Venture Label Agreement) GMM Global และ Warner จะลงทุนฝ่ายละไม่เกิน 54,564,930 บาท (บริษัทฯ จะลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมของบริษัทฯ ที่ร้อยละ 90.00 ใน GMM Global) โดยแต่ละฝ่ายจะลงทุนภายใต้กิจการร่วมดำเนินงาน (Joint Operation) และภายในวันครบรอบ 1 ปีของวันที่สัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้ GMM Global และ Warner มีแผนจะจัดตั้งบริษัทร่วมทุน (Equity Joint Venture) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการอนุมัติภายในของทั้งสองฝ่ายอีกคราวหนึ่ง

บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด มีความเห็นต่อการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ดังนี้

กลุ่ม WMGC เป็นบริษัทชั้นนำและมีชื่อเสียงในธุรกิจเพลงของโลก โดยถือเป็นหนึ่งในสามค่ายเพลงหลักที่ใหญ่ที่สุดในโลกในอุตสาหกรรมดนตรีและมีลิขสิทธิ์เพลงมากกว่า 1.40 ล้านลิขสิทธิ์ ซึ่งนอกจากจะช่วยเพิ่มศักยภาพของ GMM Music แล้วยังจะส่งผลดีต่อความเชื่อมั่นใน GMM Music ด้วยเช่นกัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ สามารถได้รับประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาตัวแทนจัดจำหน่าย (Distribution Agreement) ระหว่าง GMM Music และ Warner Group ซึ่งจะสามารถขยายฐานผู้ฟัง และเพิ่มการรับรู้ของเพลงไทยและศิลปินไทยได้ทั่วโลก 

ทั้งนี้การได้รับเงินจากการจำหน่ายหุ้น GMM Music ดังกล่าว บริษัทฯ จะนำไปชําระหนี้กู้ยืมของกลุ่มบริษัทฯ และ/หรือใช้ในการลงทุนขยายธุรกิจ และ/หรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งหากบริษัทฯ มีจุดประสงค์ในการนำเงินที่ได้รับจากการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ทั้งหมดไปชำระหนี้เงินกู้ยืม จะส่งผลให้โครงสร้างทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ ดีขึ้น เพิ่มความคล่องตัวของ เข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ง่ายขึ้น 

หากบริษัทฯ มีการนำเงินที่ได้รับจากการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ไปใช้ในการลงทุนขยายธุรกิจ และ/หรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษัทฯ จะสามารถช่วยเพิ่มโอกาสในการลงทุนในธุรกิจที่มีศักยภาพเพื่อต่อยอดธุรกิจของบริษัทฯ และสามารถดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างแข็งแกร่งมากขึ้น 

โดยการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์นี้มีเงื่อนไขสำคัญ ได้แก่ การปรับราคาซื้อขาย (Purchase Price Adjustment) ซึ่งระบุว่าภายหลังจากการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music 

ในกรณีที่มูลค่าหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นของ WMHK ใน GMM Music จากการเสนอขายหุ้นของ GMM Music กับบุคคลอื่นต่ำกว่ามูลค่าเสนอขายหุ้นของ GMM Music ให้แก่ WMHK และ/หรือ ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นของ WMHK ลดลงเกินกว่าร้อยละ 15.00 จากสัดส่วนการถือหุ้นของ WMHK ใน GMM Music (สัดส่วนการถือหุ้นของ WMHK ลดลงน้อยกว่าร้อยละ 1.275 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ GMM Music ภายหลังจากการเสนอขายหุ้น GMM Music กับบุคคลอื่น) ราคาซื้อขายจะถูกปรับลดเพื่อให้ราคาซื้อขายของ WMHK นั้นมีความเสมอภาคกับบุคคลอื่น 

เมื่อพิจารณาฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ณ ช่วงเวลานั้น ๆ แล้ว บริษัทฯ จะสามารถเลือกชำระได้ในรูปแบบของเงินสด และ/หรือหุ้นสามัญของ GMM Music ตามดุลพินิจของบริษัทฯ แต่เพียงผู้เดียว ซึ่งจะลดความเสี่ยงทางภาระด้านการเงินของบริษัทฯ ได้อนึ่ง หากบริษัทฯ เลือกชำระในรูปแบบของหุ้นสามัญของ GMM Music จะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน GMM Music ลดลงตามจำนวนหุ้นที่โอนให้แก่ WMHK 

ซึ่งส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นใน GMM Music ที่ลดลง (Control Dilution) และมีส่วนแบ่งกำไรที่ลดลงในสัดส่วนเดียวกัน (Earnings Dilution) จากGMM Music ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน GMM Music ที่ลดลง ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล

สำหรับความสมเหตุสมผลด้านราคาที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่ารายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หุ้นสามัญของ GMM Music ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach – DCF) ประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรมของรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หุ้นสามัญของ GMM Music จำนวน 12,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.50 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ GMM Music พบว่าอยู่ในช่วง 296.37 – 330.83 ล้านบาท 

ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเข้าทำรายการเท่ากับ 367.37 ล้านบาทจึงพบว่าราคาการเข้าทำรายการอยู่สูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ GMM Music มีความเหมาะสม และผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์

บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด มีความเห็นต่อการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์ดังนี้

การร่วมทุนกับ Warner Group ผ่านบริษัทย่อย GMM Global มีวัตถุประสงค์ที่จะลงทุนร่วมกันเพื่อจะคัดเลือกศิลปินเข้าลงนามสัญญาการจัดการการบันทึกเสียงและศิลปินร่วมกัน  ทางกลุ่ม WMGC เป็นบริษัทชั้นนำและมีชื่อเสียงในธุรกิจเพลงของโลก 

ดังนั้นจึงจะช่วยส่งเสริมองค์ความรู้ ความสามารถในการแข่งขันและศักยภาพของบริษัทฯ อาทิ การขยายโอกาสการหารายได้ในตลาดเพลงระดับโลก (Upscale Opportunities) การเพิ่มกำลังการผลิตและยกระดับคุณภาพของศิลปินและผลงานเพลง 

โดยใช้จุดแข็งของทั้งสองฝ่าย (Uplift Quality) เช่น ทีมนักแต่งเพลง ทีมโปรดิวเซอร์ และโอกาสในการร่วมงานกับศิลปินชื่อดังของโลก อันส่งเสริมต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และมูลค่าของบริษัทฯ ในอนาคต 

การเข้าทำธุรกรรมการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์นี้มีเงื่อนไขสำคัญ ได้แก่ เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องของสัญญาการร่วมมือทางการค้าร่วมลงทุน (Commercial Joint Venture Label Agreement) ซึ่ง GMM Global ที่เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 90.00 และ Warner จะลงทุนฝ่ายละไม่เกิน 54,564,930 บาท (บริษัทฯ จะลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมของบริษัทฯ ที่ร้อยละ 90.00 ใน GMM Global)

แต่ละฝ่ายจะลงทุนภายใต้กิจการร่วมดำเนินงาน (Joint Operation) และภายในวันครบรอบ 1 ปีของวันที่สัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้นั้น GMM Global และ Warner มีแผนจะจัดตั้งบริษัทร่วมทุน (Equity Joint Venture) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการอนุมัติภายในของทั้งสองฝ่ายอีกคราวหนึ่ง 

ดังนั้นมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทฯ ต้องจ่ายสำหรับธุรกรรมการได้มากรณีจัดตั้งบริษัทร่วมทุนใหม่จะมีมูลค่าเท่ากับ 49,108,437 บาท ซึ่งทั้งสองฝ่ายจะได้ประโยชน์จากการทำธุรกิจด้านศิลปินร่วมกันดังกล่าวข้างต้น GMM Global และ Warner ตกลงที่จะแบ่งกำไรกันรายไตรมาส ในอัตราส่วนฝ่ายละร้อยละ 50.00 ของรายได้สุทธิ อีกทั้ง GMM Global และ Warner จะมีสิทธิเท่าเทียมกันในการกำกับดูแลบริษัทร่วมทุนดังกล่าว 

อีกทั้ง วาระการพิจารณาอนุมัติการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์เป็นวาระเกี่ยวเนื่องกับวาระการพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ดังนั้นหากบริษัทฯ ไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเกณฑ์ที่กำหนดแม้เพียง 1 วาระ บริษัทฯ จะไม่สามารถเข้าทำทั้งรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นใน GMM Music และรายการการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์นี้

ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล และผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการการร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าระหว่างบริษัทย่อยของ GMM Music กับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์

อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ