เรื่อง “เมื่อผู้บริหาร บจ. ซื้อขายหุ้น (ที่มีนัยสำคัญ) ผู้ลงทุนต้องรู้”

กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี อยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (inside information) ของบริษัทจดทะเบียน ดังนั้นเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ ที่อาจเข้าข่ายเป็นการกระทำผิดตามกฎหมาย และเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน รวมทั้งส่งเสริมหลักธรรมาภิบาลที่ดีเรื่องความโปร่งใส 

พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ มาตรา 59 จึงกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี มีหน้าที่รายงานและเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่มี “การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์” ของบริษัทจดทะเบียนของตนเอง คู่สมรส หรือ ผู้ที่อยู่กินด้วยกันสามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงนิติบุคคลที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี เป็น ผู้ถือหุ้นรวมกันเกิน 30% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (เราจึงเรียกแบบรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารนี้ว่า “แบบ 59”)

“การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์” ที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีและบุคคลที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่ต้องรายงานข้อมูลนั้น ไม่ใช่เฉพาะการซื้อหรือขายเท่านั้น แต่รวมถึงการโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์หรือสัญญา ซื้อขายล่วงหน้าทุกรายการ

ผู้ลงทุนและประชาชนสามารถเข้าดูรายงานการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนของกรรมการและผู้บริหารตามแบบ 59 ได้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. (www.sec.or.th) ในเมนู “ข่าว/ข้อมูลตลาดทุน” จะมีหัวข้อ “บริษัทที่ออกหลักทรัพย์” เมื่อคลิกเข้าไปจะเจอ ​“รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (แบบ 59)” หรือคลิกที่ link นี้ https://market.sec.or.th/public/idisc/th/r59 ได้เลยครับ 

นอกจากนี้ ยังสามารถติดตามจากรายงานข่าวที่สื่อมวลชนนำไปรายงานได้อีกทางหนึ่งครับ และที่ผ่านมาจะเห็นว่า สื่อมวลชนมักจะเลือกนำรายการที่เห็นว่า “อาจมีนัยสำคัญ” ไปนำเสนอเป็นข่าวอยู่เป็นระยะ ๆ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจสำหรับผู้ลงทุนครับ 

โดยปกติแล้วไม่ได้มีข้อห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหุ้นของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการและผู้บริหารครับ หากการซื้อขายนั้นไม่เป็นการเอาเปรียบบุคคลอื่นในการซื้อขายและไม่เข้าข่ายเป็นการกระทำผิดตามกฎหมาย เช่น การซื้อขายหุ้นในขณะที่มีหรือครอบครองข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยเป็นการทั่วไป หรือ Insider Trading

เพราะบางครั้งผู้บริหารอาจซื้อหุ้นบริษัทตัวเองในจังหวะที่ราคาลดลงต่ำกว่ามูลค่าพื้นฐาน หรืออาจทยอยขายด้วยเพราะมีเหตุจำเป็นบางอย่าง แต่ในการซื้อขายบางรายหรือบางช่วงเวลาอาจทำให้เกิดความสงสัยถึง “เหตุผล” ของการทำรายการครั้งนั้นได้ ผู้ลงทุนจึงควรติดตามการซื้อขายหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้เป็นข้อมูลด้วยครับ

สำหรับการรายงานแบบ 59 เป็นการรายงานต่อ ก.ล.ต. ซึ่งต้องรายงานภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ กรณีที่มีมูลค่ารวม 3 ล้านบาทขึ้นไป อย่างไรก็ดี สำหรับ “รายการขนาดเล็ก” มูลค่าไม่เกิน 3 ล้านบาท สามารถรวบรวมรายการในครั้งเดียวกันได้เมื่อมีมูลค่ารวมถึง 3 ล้านบาท หรือเมื่อครบ 6 เดือน โดยรายงานผ่านระบบแบบออนไลน์ จากนั้นรายงานจะแสดงบนหน้าเว็บไซต์ ก.ล.ต. ในทุกสิ้นวัน นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังสนับสนุนให้บริษัทจดทะเบียนการเปิดเผยข้อมูลรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลในรอบปีก่อนหน้าอีกด้วย

นอกจากการรายงานตามแบบ 59 แล้ว ใน พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ มาตรา 246 ยังกำหนดให้ “ผู้ที่ถือครองหลักทรัพย์ แตะหรือข้ามทุก 5% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด” (ไม่ว่าจะเพิ่มขึ้นหรือลดลง) ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงการมีอำนาจหรืออาจจะมีอำนาจในอนาคตจากการถือครองหลักทรัพย์ ต้อง “รายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ (246-2)” ผ่านระบบออนไลน์ของ ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการถัดจากวันที่ได้มาหรือจำหน่ายไป

ผู้งลงทุนสามารถติดตามข้อมูลตามแบบ 246-2 ได้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. (www.sec.or.th) ในเมนู “ข่าว/ข้อมูลตลาดทุน” ไปที่หัวข้อ “การควบรวมกิจการ” เมื่อคลิกเข้าไปจะมี ​“​รายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ (246-2)” หรือคลิกที่ link นี้ https://market.sec.or.th/public/idisc/th/r246 ในช่วงเย็นของวันที่มีการรายงาน นอกจากนี้ ในวันถัดไประบบจะส่งข้อมูลนี้ไปที่เว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบอัตโนมัติอีกด้วยครับ

ผู้ที่ถือครองหลักทรัพย์ที่ต้องรายงานตามแบบ 246-2 แต่รายงานล่าช้าหรือไม่ถูกต้อง มีโทษจำคุกไม่เกิน 2 ปี หรือปรับไม่เกิน 500,000 บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาทตลอดระยะเวลาที่ยังไม่ปฏิบัติให้ถูกต้อง หรือทั้งจำทั้งปรับ

สำหรับกรรมการหรือผู้บริหารที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59) ล่าช้าหรือไม่ถูกต้อง เข้าข่ายมีความผิดต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท ตลอดระยะเวลาที่ยังไม่ปฏิบัติให้ถูกต้อง ซึ่งนอกจากความผิดตามกฎหมายแล้ว การรายงานล่าช้าหรือรายงานไม่ถูกต้อง ยังอาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงและความน่าเชื่อถือของบริษัทด้วย ก.ล.ต. จึงสนับสนุนให้บริษัทจดทะเบียนทุกแห่ง มีนโยบายหรือระบบควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการและผู้บริหารสามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องได้ 

นอกจากนี้ อย่างที่ทราบกันแล้วนะครับว่า ขณะนี้ ก.ล.ต. อยู่ระหว่างการปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับ “ธุรกรรมหุ้นหลักประกัน” เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่มีการนำไปวางเป็นหลักประกันการกู้ยืมเงิน เพิ่มเติมจากข้อมูลธุรกรรมสำคัญที่ต้องรายงานตามแบบ 59 และ แบบ 246-2 เพราะถือเป็นข้อมูลที่มีนัยสำคัญและอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เพื่อมีข้อมูลที่เพียงพอในการใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุนครับ

ก.ล.ต. ดูแลตลาดทุน เพื่อให้คุณมั่นใจ