ก.ล.ต. เตือนผถห. MAX กรณีไปใช้สิทธิออกเสียงการซื้อหุ้นบริษัท 2 แห่ง

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่าเนื่องจาก MAX จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว เพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดของ MASTER และ ARIYA มูลค่ารวม 1,038.11 ล้านบาท โดย MASTER ถือครองที่ดินประมาณ 27 ไร่ ซึ่งคาดว่าจะนำมาพัฒนาก่อสร้างโรงแรมประเภท Airport Hotel สำหรับ ARIYA ประกอบกิจการโรงแรมในโครงการ Wisdom Hotel และมีแผนที่จะนำผู้ประกอบธุรกิจโรงแรมที่มีการบริหารภายใต้ชื่อทางการค้าที่ได้รับการยอมรับ (Chained-Brand Hotel) ที่มีชื่อเสียงเข้ามาบริหารงาน โดย MAX กำหนดเป็นเงื่อนไขบังคับว่า ARIYA จะต้องดำเนินการให้มี Chained-Brand Hotel มาบริหารธุรกิจภายใน 3 ปี นับจากวันเข้าทำสัญญาซื้อขาย หากไม่สำเร็จ MAX จะยึดหลักประกันมูลค่า 40 ล้านบาท จากผู้ขาย

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ MAX เห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น เนื่องจากทำให้สามารถขยายการประกอบธุรกิจไปยังธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และการบริการในอนาคต และช่วยกระจายความเสี่ยงในเรื่องรายได้จากธุรกิจเหล็กที่ถดถอย อีกทั้ง ยังจะได้ทรัพย์สินที่มีศักยภาพสูง เนื่องจากอยู่ในเขตพัฒนาพิเศษภาคตะวันออก (EEC) และคณะกรรมการได้พิจารณาเกี่ยวกับสมมติฐานที่ใช้ในการประมาณการในเรื่องราคาอย่างรอบคอบแล้ว รวมทั้งประเด็นข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการเข้าทำรายการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องที่ดินของ MASTER ที่อยู่ในเขตหวงห้าม* ซึ่งเห็นว่า MASTER ได้เอกสารสิทธิเพื่อแสดงกรรมสิทธิ์และสิทธิครอบครองในที่ดินโดยชอบแล้ว

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ MAX เข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญของทั้งสองบริษัทดังกล่าว เนื่องจากมีข้อด้อยและความเสี่ยงอยู่ในระดับค่อนข้างสูง โดยเฉพาะอย่างยิ่งแผนการพัฒนาที่ดินของ MASTER ซึ่ง MAX จะต้องนำไปพัฒนาต่อเพื่อให้เกิดความคุ้มค่ากับมูลค่าเงินลงทุนที่จ่ายไปสูงถึง 838 ล้านบาท โดยปัจจุบัน MAX มีแผนการพัฒนาที่ดินเพียงร้อยละ 29 ของพื้นที่ดินทั้งหมดของบริษัทเท่านั้น การจัดการเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการบริหารจัดการโครงการ Wisdom Hotel ซึ่งเป็นทรัพย์สินหลักของ ARIYA ยังมีความเป็นไปได้ค่อนข้างยาก ดังนั้น การทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และมูลค่ารายการในครั้งนี้จึงไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากมูลค่ายุติธรรมรวมหุ้น MASTER และ ARIYA อยู่ระหว่าง 812.61 – 942.61 ล้านบาท ต่ำกว่ามูลค่าการเข้าทำรายการที่ MAX ต้องจ่ายให้กับกลุ่มผู้ขาย จำนวน 1,038.11 ล้านบาท นอกจากนี้ IFA ยังมีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญ เช่น โครงการ Airport Hotel ของ MASTER เงื่อนไขในสัญญาซื้อขาย ARIYA เกี่ยวกับมูลค่าของหลักประกัน เอกสารสัญญาที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ที่ยังอยู่ระหว่างการตรวจสอบ และเป็นเอกสารเบื้องต้นเท่านั้น

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร MAX ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน