ย้อนรอย ‘NUSA’ ไม่ใช่ครั้งแรกที่ถูกเตือน!

             นี่ไม่ใช่ครั้งแรก ! ของ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ที่เคยถูกตักเตือน และขอให้ชี้แจงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติม หากย้อนกลับไปเมื่อ 16 ธ.ค. 2565 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในงบการเงินไตรมาส 3 ปี 2565 และการลงทุนที่สำคัญมาแล้วครั้งหนึ่ง ดังนี้

1. การซื้อหุ้นบริษัท โฮดิ้ง (บริษัท พานาซีแฟรว์าลทุงส์ จี เอ็ม บี เอช : PCNV)  2. การลงทุนและการชำระเงินมัดจำให้แก่บริษัท มอร์ แดน ณุศา เอ็นเตอร์เทน จำกัด 3. เงินค้างรับจากการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้กิจการร่วมค้า

4. เงินจ่ายล่วงหน้าค่าเพิ่มทุนบริษัท ณุศา ซีเอสอาร์ จำกัด 5. แนวทางการชำระคืนเงินกู้ยืมจากกิจการอื่นที่ครบกำหนดชำระและผลกระทบกรณีบริษัทย่อย ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินที่สถาบันการเงินกำหนด และ 6. การลงทุนในบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) (DEMCO) โดยเมื่อ 30 ธ.ค. 65 NUSA ได้ชี้แจงตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงไปแล้ว

ต่อมาเมื่อเดือนเม.ย. 2566 ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกมาตอกย้ำอีกรอบด้วยการเตือนให้ “ผู้ถือหุ้น NUSA” ศึกษาข้อมูล และไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อ 28  เม.ย. 66 กรณีที่ NUSA ได้ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO จำนวน 90,730,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 453.65 ล้านบาท

โดยเป็นการซื้อจาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (THANA) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ NUSA และได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA จำนวน 600 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย 8.75%  ต่อปี ระยะเวลาการกู้ยืม 6 เดือน และมีหลักประกันเป็นหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) จำนวน 2.60 ล้านหุ้น (คิดเป็นมูลค่า 452.32 ล้านบาท)

ธุรกรรมทั้ง 2 รายการดังกล่าวแล้วเสร็จตั้งแต่วันที่ 25 พ.ย. 2565 โดย NUSA ไม่ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 28 ก.พ. 2566 จึงได้มีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น NUSA เพื่อพิจารณาอนุมัติให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการ

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงิน และธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DEMCO กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผล และไม่เหมาะสมในเรื่องต้นทุนการเข้าทำธุรกรรม ความจำเป็นในการเข้าทำธุรกรรม และเงื่อนไขในการเข้าทำธุรกรรม

โดยเห็นว่าอัตราดอกเบี้ย 8.75% ต่อปี เป็นอัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่ NUSA เคยได้รับจากแหล่งเงินทุนอื่น และระยะเวลาการกู้ยืมเงิน 6 เดือนจาก THANA ไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินเพื่อลงทุนในธุรกิจก่อสร้าง และติดตั้งงานวิศวกรรม ซึ่งคาดหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่า 6 เดือน

รวมทั้งราคาหุ้น DEMCO ที่เสนอขายมูลค่า 5 บาทต่อหุ้นสูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินได้ ซึ่งคิดเป็นมูลค่าหุ้นเท่ากับ 2.22 - 4.39 บาทต่อหุ้น และมูลค่ายุติธรรมกรณีฐานที่ 3.24 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ DEMCO ยังมีผลประกอบการในภาพรวมที่ขาดทุน จึงอาจกระทบต่อฐานะทางการเงินของ NUSA และ NUSA ยังขาดประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเข้าไปลงทุน เช่น ธุรกิจก่อสร้างธุรกิจวิศวกรรม และธุรกิจผลิตจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานทดแทน เป็นต้น

อย่างไรก็ดี ในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำรายการดังกล่าว NUSA อาจมีความเสี่ยงจากการที่ผู้ขายปฏิเสธการใช้สิทธิเรียกร้อง และชดเชยความเสียหาย เนื่องจาก NUSA ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับ THANA

คณะกรรมการ NUSA เห็นว่า การเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญ DEMCO และการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA เป็นไปตามกลยุทธ์ของ NUSA ที่จะเพิ่มการลงทุนในธุรกิจพลังงาน และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง เนื่องจากเป็นธุรกิจที่มีความเติบโตสูงและ DEMCO เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจก่อสร้างระบบไฟฟ้าและระบบผลิตไฟฟ้า โดยจะส่งผลให้เกิดการประสานพลัง (synergy) ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และสร้างความยั่งยืนให้แก่บริษัทในธุรกิจใหม่คือ ธุรกิจพลังงานที่ NUSA ตั้งเป้าหมายที่จะเพิ่มสัดส่วนการลงทุนให้มากขึ้นในอนาคต

การเข้าทำธุรกรรมทั้ง 2 รายการของ NUSA ตามที่กล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DEMCO จาก THANA และธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ NUSA) จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย

ดังนั้น ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร NUSA ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย 

และเมื่อ 28 เม.ย. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็มีมติอนุมัติให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการซื้อหุ้น DEMCO

              และล่าสุดวันนี้ (11 ก.ค.) ตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดเผยว่า ตามที่บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2566 ซึ่งผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนีและบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการซื้อขายโรงแรมหลายครั้ง

โดยผู้สอบบัญชีให้ความเห็นในลักษณะดังกล่าวตั้งแต่งบการเงินปี 2564 ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เคยให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับงบการเงินปี 2564 และไตรมาสที่ 3 ปี 2565โดยเฉพาะเรื่องการซื้อโรงแรมที่ประเทศเยอรมนี

ตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ระหว่างให้บริษัทชี้แจงข้อมูลผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่25 ก.ค. 2566

อย่างไรก็ตาม ทั้ง ก.ล.ต.และ ตลท. จับ NUSA ขึ้นจอ “เรดาร์” ที่ต้องเฝ้าจับตามองแล้ว แต่การปกป้องนักลงทุนโดยการออกคำเตือนนั้นจะเพียงพอหรือไม่ต้องติดตามต่อไป