ด่วน! GULF ประกาศควบรวม INTUCH พร้อมตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้น ADVANC และ THCOM

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า มติคณะกรรมการบริษัทวันที่ 16 ก.ค. 2567 ได้อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบรวมบริษัทเพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยการควบบริษัท การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC และ THCOM และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567

กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 3 ต.ค. 2567 วาระการประชุมที่สำคัญ                                 

- การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์

- พิจารณาอนุมัติธุรกรรมการการปรับโครงสร้างฯ

- พิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

- พิจารณาอนุมัติการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทแอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) และหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ
 

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)

ผู้ทำคำเสนอซื้อดังนี้                                 

1. บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (GULF)
2. บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (INTUCH)
3. Singtel Strategic Investments Pte. Ltd.
4. นายสารัชถ์ รัตนาวะดี

ราคาเสนอซื้อ  216.30 บาทต่อหุ้น การทำคำเสนอซื้อไม่ใช่เพื่อการเพิกถอน โดยเป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer (VTO))  ฅ

คํานวณขนาดรายการของธุรกรรมการทํา VTO ใน ADVANC ในครั้งนี้ โดยอ้างอิงจากจํานวนหุ้นสูงสุดที่บริษัทฯ อาจต้องรับซื้อในการทําธุรกรรมการทํา VTO ใน ADVANC รวมเป็นจํานวน 539,069,368 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 18.125 ของจํานวนหุ้นที่ออกและจําหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC (ซึ่งคิดเป็นกึ่งหนึ่งจํานวนหุ้น ADVANC ที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดในครั้งนี้) ในราคาเสนอซื้อไม่เกิน 216.3บาทต่อหุ้นคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 116,601 ล้านบาท

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (THCOM)

ผู้ทำคำเสนอซื้อ ดังนี้

1. บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (GULF)
2. บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด
3. บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (INTUCH)
4. นายสารัชถ์ รัตนาวะดี
ราคาเสนอซื้อ 11.00 บาท/หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 6,976 ล้านบาท
การทำคำเสนอซื้อไม่ใช่เพื่อการเพิกถอน โดยเป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer (VTO))  

คํานวณขนาดรายการของธุรกรรมการทํา VTO ใน THCOM ในครั้งนี้ โดยอ้างอิงจากจํานวนหุ้นทั้งหมดของ THCOM โดยไม่รวมหุ้นที่ GE ถือหุ้นอยู่ในปัจจุบันโดยมีจํานวนหุ้นทั้งหมดของ THCOM ที่นํามาคํานวณธุรกรรมการทํา VTO ใน THCOM จํานวน 634,226,200 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 57.86 ของจํานวนหุ้นที่ออกและจําหน่ายแล้วทั้งหมดของ THCOM ซึ่งรวมจํานวนหุ้นที่ GE ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทเสนอเป็นผู้รับซื้อและจํานวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเสนอเป็นผู้รับซื้อในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทไม่เข้าทําธุรกรรมการทํา VTO ใน THCOM พร้อมกับบริษัท และ INTUCH ในราคาเสนอซื้อไม่เกิน 11.00 บาทต่อหุ้นคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 6,976 ล้านบาท

ทั้งนี้ ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง GULF และ INTUCH ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) จะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดนิติบุคคลใหม่เป็นบริษัทที่ควบกันขึ้น (ธุรกรรมการควบบริษัท) โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจํากัด (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่ง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ GULFและ INTUCHทั้งหมด โดยผลของกฎหมายภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จในไตรมาส 2 ของปี 2568

NewCo จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชําระแล้วของ NewCo จํานวน 14,939,837,683 บาทแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจํานวน 14,939,837,683 หุ้นโดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเทียบเท่ากับทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ GULF และ INTUCH ทั้งหมดรวมกันภายหลังจากการลดทุนจดทะเบียนของ GULF และ INTUCH และการควบบริษัท  

การควบรวมบริษัท จะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ดังนี้

1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo
1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF)