ที่ปรึกษาการเงินอิสระ SABUY เห็นควรค้านลงทุน LOCKBOX และ LOCKVENT

บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) (SABUY) เปิดเผยเอกสารนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น ระบุว่า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน และออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SABUY ให้แก่บุคคลในวงจำกัดที่มีนัยสำคัญอันเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันได้แก่

1. ราคาและเงื่อนไขในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด : การอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ โดยการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 760,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท แบ่งออกเป็น

(ก) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 350,000,000 หุ้น ให้แก่นางสาวเกษรา โดยนางสาวเกษรา ได้แจ้งรายชื่อนิติบุคคลที่ได้จะรับการจัดสรรหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว ได้แก่ Insignia Holding Limited (“Insignia”) (ข) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 360,000,000 หุ้น ให้แก่ Holding L และ (ค) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50,000,000 หุ้น ให้แก่นายวริศ

2. ราคาและเงื่อนไขในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด: การอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 (SABUY-W3) และครั้งที่ 4 (SABUY-W4) รวมจำนวน 400,000,000 หน่วย

ซึ่งคิดเป็นหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวนไม่เกิน 400,000,000 หุ้น เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จะมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 1.20 บาทต่อหุ้น จัดสรร ให้แก่

1) Insignia จำนวน 350,000,000 หน่วยโดยไม่คิดมูลค่า ควบคู่กันกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 350,000,000 หุ้นที่ Insignia จะจองซื้อและได้รับจัดสรร (“รายการ SABUY-W3”) คิดเป็นอัตราส่วน 1 หุ้นใหม่ ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

2) นายวริศ จำนวน 50,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ควบคู่กันกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 50,000,000 หุ้นที่ นายวริศจะจองซื้อและได้รับจัดสรร (“รายการ SABUYW4”) คิดเป็นอัตราส่วน 1 หุ้นใหม่ ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 400,000,000 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 400,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ให้แก่บุคคลในวงจำกัด

3. ราคาและเงื่อนไขในการเข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ลอคบอกซ์ กรุ๊ป จำกัด (“LOCKBOX”) จำนวนไม่เกิน 30,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 80.00 ของทุนจดทะเบียน และการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญในบริษัท ลอคบอกซ์ เวนเจอร์ จำกัด (“LOCKVENT”) จำนวนไม่เกิน 50,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 80.00 ของทุนจดทะเบียนซึ่งเป็นผู้ให้บริการที่เกี่ยวกับ Smart Locker Boxหลากหลายรูปแบบ อันประกอบด้วย

1) บริการ Smart Locker Box 2) ให้บริการจัดส่งสัมภาระ 3) พื้นที่ Media และโฆษณาต่าง ๆ และ 4) บริการเสริมอื่น ๆ เช่น กระเป๋า ถุงสัมภาระ วัสดุเพื่อการ Packing

4. ความเหมาะสมของแต่ละธุรกรรม และข้อเสนอแนะต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการแต่ละธุรกรรมในการนี้ รายการ PP เป็นการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ราคาหุ้นละ 1.00 บาท และรายการ SABUY-Warrant เป็นการออกและเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาหุ้นละ 1.20 บาท ซึ่งถือเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อบุคคลในวงจำกัด

โดยผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนในราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดแต่เป็นการเสนอขายที่มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (EPS/ Control Dilution) คิดเป็นสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 25 ขึ้นไป และมีผลให้บุคคลในวงจำกัด (รวมบุคคลตามมาตรา 258/ Concert Party/ บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ที่ได้รับจัดสรร) กลายเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงสูงสุดในบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ SABUY มีค่าเท่ากับ 1.38 บาทต่อหุ้น

ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อจัดสรรหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 760,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 1.00 บาท ราคาเข้าทำธุรกรรมรายการ PP มีความไม่เหมาะสมเนื่องจากบริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

อีกทั้ง ราคาเข้าทำธุรกรรมรายการ PP ยังมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ประเมินด้วยวิธีประเมินมูลค่าตามบัญชี ซึ่งมีค่าเท่ากับ 1.30 บาทต่อหุ้น

อย่างไรก็ดี เงื่อนไขในการชำระเงินเพิ่มทุนครั้งเดียว หรือหลายครั้ง ภายใน 3 เดือน มีความเหมาะสม เนื่องจากสอดคล้องกับจุดประสงค์การใช้เงินของบริษัท

อีกทั้ง การกำหนดให้นางสาวเกษราและนายวริศวางเงินมัดจำ เป็นเงื่อนไขที่ป้องกันการไม่เพิ่มทุนรายการ PP ได้ระดับหนึ่ง และภายหลังธุรกรรมการ PP เสร็จสมบูรณ์นางสาวเกษรา จะมีสิทธิเสนอชื่อแต่งตั้งบุคคลที่ตนเองกำหนดจำนวน 1 ราย ซึ่งพิจารณาว่าเป็นเงื่อนไขที่เหมาะสม เนื่องจากภายหลังธุรกรรมการ PP เสร็จสมบูรณ์นั้น Insignia จะเข้าถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 14.39 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท

ทั้งนี้ ปัจจุบันนายวริศยังไม่ได้ชำระเงินมัดจำดังกล่าว ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นและผู้ได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนรายอื่นได้ว่ามีโอกาสที่นายวริศจะยกเลิกการเพิ่มทุน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ กับนายวริศได้มีแผนที่จะดำเนินการลงนามสัญญาและชำระเงินมัดจำให้แล้วเสร็จก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 8 ตุลาคม 2567

ในส่วนของการประเมินมูลค่ายุติธรรมของ SABUY-Warrant พบว่าอยู่ในช่วง 0.19 - 0.48 บาทต่อหน่วย ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาการออกและเสนอขาย SABUY-Warrant เพื่อจัดสรรหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน400,000,000 หน่วย ซึ่งจะมีอายุการใช้สิทธิ 2 ปี มีอัตราการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น โดยไม่คิดมูลค่าของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ราคาเข้าทำธุรกรรมรายการ SABUY-Warrant มีความไม่เหมาะสมเนื่องจากบริษัทฯ จัดสรรSABUY-Warrant เพิ่มทุนในราคาที่ต่ำกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และราคาการใช้สิทธิซึ่งเท่ากับ 1.20 บาทต่อหุ้น มีความไม่เหมาะสมเนื่องจากต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระซึ่งมีมูลค่ายุติธรรม เท่ากับ 1.38 บาทต่อหุ้น อีกทั้ง เงื่อนไขระยะเวลาการใช้สิทธิภายใน 2 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอาจไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินของบริษัท

สำหรับการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของ Holding L นั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระประเมินมูลค่าด้วยวิธี DCF เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่มีความเหมาะสม เนื่องจากสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตภายใต้แผนธุรกิจและสมมติฐานต่าง ๆ ที่มีความสมเหตุสมผล โดยปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรมของ Holding L พบว่า Holding L มีมูลค่าของหุ้นสามัญอยู่ในช่วง353.69 – 396.60 ล้านบาท

ราคาเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ลอคบอกซ์ กรุ๊ป จำกัด และ บริษัท ลอคบอกซ์เวนเจอร์ส จำกัด จากผู้ถือหุ้นเดิม มูลค่ารวม 360.00 ล้านบาท มีความเหมาะสมเนื่องจากราคาการเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ Holding L อยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

นอกจากนี้ ภายหลังจากการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และ LOCKVENT นายอิทธิชัยซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นสูงสุดของ Holding L จะเข้ามาถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 14.82 หลังรายการ PP โดยบริษัทได้เจรจาเงื่อนไขในการไม่แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมจาก Holding L โดยนายอิทธิชัยจะเป็นเพียงผู้บริหารของบริษัท ทั้งนี้ นายอิทธิชัยเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจด้าน Smart Locker Box และโฆษณา ซึ่งมีความสอดคล้อง และส่งเสริมต่อธุรกิจอื่นของบริษัทฯ อันเป็นการเพิ่มศักยภาพในการบริหารบริษัทในอนาคต

สรุปความเหมาะสมของแต่ละธุรกรรม และข้อเสนอแนะต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการแต่ละธุรกรรม

1. การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่บุคคลในวงจำกัด
พิจารณาว่ารายการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ได้แก่ Insignia และนายวริศ มีความเหมาะสม เนื่องจากมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ดังนั้นผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ได้แก่ Insignia และนายวริศ

2. การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด ได้แก่Insignia และนายวริศ
ผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด ได้แก่ Insignia และนายวริศ

3. การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญในของ LOCKVENT
ผู้ถือหุ้นยังไม่ควรอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ LOCKBOX และการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญในของ LOCKVENT