T ขายหุ้นเพิ่มทุน 'ปณิชา ดาว' 80% มูลค่า 1,039.88 ล้านบาท

นายพิษณุ วิชิตชลชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ที เอ็นจิเนียร์ริ่ง คอร์เปอร์เรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ T เปิดเผยว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2564 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 20 ส.ค.2564 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 54,044,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

คิดเป็นร้อยละ 83.15 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ในราคาเสนอขาย 0.02 บาทต่อหุ้น รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 1,080,880,000 บาท ให้แก่ผู้ลงทุนจำนวน 5 ราย โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.1 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 51,994,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่ นางปณิชา ดาว คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 80.00 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ในราคาเสนอขาย 0.02 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 1,039,880,000 บาท

โดยนางปณิชาจะมีสิทธิเสนอชื่อกรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งจากจำนวนกรรมการทั้งหมด เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ รวมทั้งจะมีสิทธิสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการดังกล่าวภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2564

ทั้งนี้ ธุรกรรมการออกและเสนขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นางปณิชาเข้าข่ายเป็นการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากภายหลังการได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ นางปณิชาจะเข้ามาเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และคู่สมรสตามกฎหมายของนางปณิชา ได้แก่ นายเดวิด แวน ดาว จะเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัทฯ

ปัจจุบัน นางปณิชา ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท คลาวด์ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจลงทุน และบริษัท ซีพีเอ็ม เรสซิเดนเซส จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางตรงและทางอ้อมร้อยละ 50 ของบริษัท คลาวด์ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด

ส่วน นายเดวิด แวน ดาว ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บริษัท พีที โซล จำกัด (PT Sole Company Limited) และดำรงตำแหน่งกรรมการใน บริษัท ซีเค พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ CKP ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการบริหาร ของบริษัท เซาท์อีส เอเชีย เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด บริษัท หลวงพระบาง พาวเวอร์ จำกัด และบริษัท ไฟฟ้าน้ำงึม 2 จำกัด

ทั้งนี้ เนื่องจากภายหลังการได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ นางปณิชาจะมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นร้อยละ 80.00 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 75 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ เป็นผลให้นางปณิชามีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้ออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่นางปณิชา รวมทั้งดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วในส่วนของหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่งออกและจัดสรรให้แก่นางปณิชาแล้ว

1.2 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 300,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่ นางสาวฐิติมา ธนากรโยธิน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.46 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ในราคาเสนอขาย 0.02 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 6,000,000 บาท

1.3 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 250,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่ นายชัยยศ จิรบวรกุล คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.38 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ในราคาเสนอขาย 0.02 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 5,000,000 บาท

1.4 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่ นายอดิศร จ.จิตต์เจริญชัย คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.85 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ในราคาเสนอขาย 0.02 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 24,000,000 บาท

1.5 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 300,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่ นายกิตติโชติ หริตวร คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.46 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด (ภายหลังการทำธุรกรรม PP) ในราคาเสนอขาย 0.02 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 6,000,000 บาท

ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในคราวนี้เป็นราคาที่เกิดจากการเจรจาระหว่างบริษัทฯ และผู้ลงทุนซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ อย่างไรก็ดี เนื่องจากบริษัทฯ มีผลประกอบการขาดทุนสะสมปรากฎตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิ.ย.2564 เป็นจำนวน 1,515.95 ล้านบาท

เป็นเหตุให้บริษัทฯ สามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ ได้เมื่อได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 52 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

ทั้งนี้ บริษัทจะฯ จะเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 12 ต.ค.2564 เวลา 10.00 น. โดยเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-AGM) ต่อไป