'ซีพี ออลล์' ปรับโครงสร้าง 2 แสนล้าน โยกกิจการ 'โลตัส' ให้ 'แม็คโคร' ถือหุ้น

วันนี้ (31 ส.ค.) บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL แจ้งมติที่สำคัญของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2564 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2564 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมี 3 หัวข้อสำคัญดังนี้ (1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระเพิ่มเติม (2) ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดระหว่างบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ) กับบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด และ (3) การเสนอขายหุ้นในบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ที่บริษัทฯ ถืออยู่ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering)

1. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระเพิ่มเติมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติแต่งตั้ง ศาสตราจารย์(พิเศษ) ดร.กิตติพงษ์ กิตยารักษ์ เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพิ่มเติมอีก 1 ท่าน ส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีจำนวนกรรมการทั้งหมดเพิ่มขึ้นจากเดิม 15 ท่าน เป็น 16 ท่าน ตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ สรรหากรรมการ ที่ได้พิจารณาถึงความสามารถความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ จากหลายสาขาอาชีพ ความเหมาะสมกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจ และการขยายงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ ตลอดจนมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของบริษัท

และสอดคล้องกับการยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และมีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

2. การได้มาซึ่งสินทรัพย์และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด โดยบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียมีมติอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดตามแผนการรับโอนกิจการทั้งหมดระหว่างบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (Makro) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในฐานะผู้รับโอนกิจการกับบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ในฐานะผู้โอนกิจการ โดย Makro จะรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH ซึ่งรวมถึงทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมดของ CPRH ที่มีอยู่ในปัจจุบัน

และที่จะมีในอนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ภายใต้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด Makro จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Makro จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาทในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ให้แก่ CPRHเพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดจะมีการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขตามประมวลรัษฎากรในส่วนที่เกี่ยวกับการโอนกิจการทั้งหมด โดย CPRH จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทภายในปี 2564 ซึ่งอยู่ภายในรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกันกับการโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH และภายหลังการจดทะเบียนเลิกบริษัททรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH ที่เหลืออยู่ รวมถึงหุ้นใน Makro ที่ CPRH จะได้รับเป็นค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมด จะถูกส่งมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้นภายใต้กระบวนการชำระบัญชีของ CPRH ( การคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ) โดยบริษัทฯ CPH และ CPM จะได้รับหุ้นใน Makro เป็นจำนวน 2,004,129,400 หุ้น 2,004,129,400 หุ้น และ 1,002,064,700 หุ้น ตามลำดับ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.43 ร้อยละ 20.43 และร้อยละ 10.21ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน Makro ภายหลังธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด ตามลำดับ

ทั้งนี้ บริษัทฯ CPH และ CPM จะต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้องบริษัทฯ จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรง และโดยอ้อม ใน Makro ลดลงจากประมาณร้อยละ 93.08 เป็นร้อยละ 65.97 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน Makro ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการได้แก้ไขเพิ่มเติม) ( พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ) ของบริษัทฯ ได้แก่ CPM ที่จำนวนร้อยละ 10.21ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริษัทฯ รวมเป็นร้อยละ 76.19 ซึ่งไม่ใช่การได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ( ประกาศ ทจ. 12/2554 ) ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ใน Makro ทั้งนี้ บริษัทฯ จะไม่จำหน่ายหุ้นใน Makro ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน Makro โดย CPH และ CPM

สำหรับ CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยการถือหุ้น 99.99% ใน CPRD ซึ่งถือหุ้น 99.99% ใน บริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้น 99.99% ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus's ในประเทศไทย และ 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus's ในประเทศมาเลเซีย

3. การเสนอขายหุ้นในบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ที่บริษัทฯ ถืออยู่ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติรายการต่าง ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกรรมการเสนอขายหุ้นของบริษัทฯ และอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

การเสนอขายหุ้นสามัญบางส่วนที่บริษัทฯ ถืออยู่ใน Makro ให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) พร้อมกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) ของ Makro ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในจำนวนไม่เกิน 363,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาทคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 3.70 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ Makroภายหลังจากธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสิ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 3.25 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ Makro ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ต่อประชาชนทั่วไปของ Makro (Public Offering) เสร็จสิ้นในการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) ในครั้งนี้ อาจมีการพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญบางส่วนเพื่อเสนอขายให้แก่ (ก) ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (ยกเว้นกลุ่ม CPG ตามแบบ 56-1 ประจำปี 2563 ของบริษัทฯ) (ข) ผู้ถือหุ้นเดิมของ Makro (ยกเว้นบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ) และ (ค) ผู้ถือหุ้นเดิมของ CPF (ยกเว้นกลุ่ม CPG ตามแบบ 56-1 ประจำปี 2563 ของ CPF) ทั้งนี้ บริษัทฯ ขอสงวนสิทธิใช้ดุลพินิจพิจารณาไม่เสนอขายหรือไม่จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลใดหรือผู้จองซื้อรายใด หากการเสนอขายหรือจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวจะทำให้หรืออาจเป็นผลให้มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศนอกเหนือไปจากที่ต้องดำเนินการตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ของประเทศไทย หรือทำให้การเสนอขายหุ้นไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ หรือเงื่อนไขที่กำหนดในการเสนอขายหรือจัดสรรหุ้นโดยจะมีการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิในการได้รับจัดสรรหุ้นภายหลังจากที่ Makro ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) จากสำนักงาน ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับแล้ว ซึ่งบริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป